YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN UYGULAMA ve YÜR

**Mercan_43** · 13.Aralık.2011, 12:40

Hüsamettin NURSOY SMMM hnursoy@gmail.com<?: prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-com

ffice

ffice" />

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN UYGULAMA ve YÜRÜRLÜK SÜRELERİ İLE İLGİLİ GEÇİCİ MADDELERİ ÜZERİNE BİR DEĞERLENDİRME
Bilindiği üzere 13.01.2011 tarihinde TBMM’de kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yasalaşmış bulunmaktadır. Kanun’un genel anlamda yürürlüğe girişi tarihi 01.07.2012’dir.
Geçici maddeleri değerlendirecek olursak;
A- Kanun’un Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümleri 01 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek olup, Muhasebe ve finansal raporlama standartları ile, bu standartları uygulamak yükümlülüğünde bulunanlar ve 31.12.2012 bilançolarıyla ilgili yapılacak düzenlemeler, Kanun’un Geçici 1. ve 6. maddelerinde açıklanmıştır.
GEÇİCİ MADDE 1-
(1) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları;[/B]
a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumları ile,
b) Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye Finansal Raporlama Standartlarından (KOBİ/TFRS) oluşur.
(2) Aşağıda sayılanlar TMS/TFRS ve Yorumlarını uygulamakla yükümlüdürler:[/B]
a) Bu Kanunun 1534 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (a) ila (e) bendlerindeki sermaye şirketleri,
(a) 1523 üncü maddenin birinci ve ikinci fıkralarında tanımlanan büyük ölçekli sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler toplulukları,

Ölçeklerine göre sermaye şirketleri MADDE 1523-
(1)[/B] Bu Kanunun 1522 nci maddesine istinaden belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri, sermaye şirketleri için de geçerlidir. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılır.
(2)[/B] Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki şirketler büyük sermaye şirketi sayılırlar:
a) Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri.
(3)Birinci fıkraya göre belirlenen büyüklük ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.
(4)Tür değiştirme hâlinde ve yeni kuruluş şeklindeki birleşmelerde, şirketin konumu, tür değiştirmenin veya birleşmenin gerçekleşmesinden sonraki ilk bilanço gününde, birinci ve ikinci fıkralarda yer alan şartlara göre belirlenir.

(5)İşçi sendikalarının ve diğer kanunlarda öngörülmüş bulunan yetkililerin ve kişilerin bu konuda bilgi alma hakları saklıdır.
e) 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununda tanımlanan emeklilik şirketleri,

b) TMS/TFRS ve Yorumlarını uygulamayı tercih edenler.
(3) Aşağıda sayılanlar KOBİ/TFRS’nı uygulamakla yükümlüdürler:[/B]
a) Bu maddenin ikinci fıkrasının (a) bendinde belirtilenlerin dışında kalan ve işletme yönetiminde yer almayan işletme sahipleri, işletmeye borç verenler ve kredi derecelendirme kuruluşları gibi dış kullanıcılar için genel amaçlı finansal tablo düzenleyen işletmeler.
b) TMS/TFRS’nı uygulamayı tercih eden KOBİ tanımındaki işletmelerden tekrar KOBİ/ TFRS uygulamasına dönmek isteyen işletmeler.
(4) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu, küçük ölçekli işletmeleri KOBİ/TFRS’ndan kısmen veya tamamen muaf tutmaya veya bunlar için ayrı standartlar belirlemeye yetkilidir.[/B]
(5) Türkiye Muhasebe Standartları (TMS/TFRS ve Yorumları ile KOBİ/TFRS) ve kavramsal çerçevede belirlenen ilkeler bu Kanunun ticari defterlere, finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin hükümleri ile ilgili diğer hükümlerine de uygulanır.[/B]
GEÇİCİ MADDE 6-
(1)[/B] 1534 üncü maddenin ikinci fıkrasında anılan şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, gerek ticari defterlerinin tutulmasında, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır[/B]. 1534 üncü maddenin ikinci fıkrasının (a) ilâ (e) bentlerindeki tacirler, 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan hesap dönemlerine ilişkin ticari defterlerine dayanarak hazırlayacakları bilançolarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzeltmek ve düzeltilmiş bilançolarını 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi bulunanlar daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap döneminin açılış bilançosu olarak ticari defterlerine ve finansal tablolarına geçirmek zorundadır.
(2) 1534 üncü maddenin üçüncü fıkrasında anılan şirket ve işletmeler, 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, gerek ticari defterlerinin tutulmasında gerek münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan özel Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır. Bu tacirler, 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan hesap dönemlerine ilişkin ticari defterlerinden çıkaracakları bilançolarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzeltmek ve düzeltilmiş bilançolarını 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi bulunanlar daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap döneminin açılış bilançosu olarak ticari defterlerine ve finansal tablolarına geçirmek zorundadır.

B- Kanun’un, Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ilâ 406 ncı maddeleri 01 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. 14.02.2011 tarihinde yürürlüğe giren Geçici 2. ve 3. maddelerinde, Denetim konusu ve kapsamı, Denetçi ve denetçi olabilecekler ile ilgili düzenleneme yapılıncaya kadar uyulacak hususlar yer alırken, Geçici 6. Maddesinin (3) bölümünde en geç 01/03/2013 tarihine kadar denetçi seçimi[/B] yapılması gerektiği hususu ve 31.12.2012 bilançolarıyla ilgili yapılacak düzenlemeler yer almıştır.

GEÇİCİ MADDE 2-
(1) Kamu tüzel kişiliğini haiz Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar, 397 nci maddede belirtilen Türkiye Denetim Standartları;[/B] Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) ile ilişkili bir Kurul tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenir. Kurulun, hangi kurum ve kuruluşların temsilcilerinden oluşacağı ile çalışma usul ve esasları, TÜRMOB tarafından hazırlanacak ve Maliye Bakanlığının uygun görüşü üzerine yayımlanacak bir yönetmelikle düzenlenir.
(MADDE 397[/B]-(1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

(2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.)[/B]
GEÇİCİ MADDE 3-(1)Kamu adına denetleyici tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar 400 üncü maddede öngörülen denetçilerin, denetlemelerini bu Kanun hükümleriyle standartlara ve amaca uygun olarak yapmalarını sağlamak için, denetçiler yerinden ve internette, denetleme belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri de alarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenir. Bu üst denetimin usul ve esasları 400 üncü madde uyarınca çıkarılacak yönetmelikte belirlenir.
GEÇİCİ MADDE 6-
(3)[/B] Bu Kanunun 400 üncü maddesinde öngörülen denetçi, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı tarafından en geç 1/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenir. 1/1/2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, bu Kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu Kanun hükümleri uyarınca denetlenir. Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu Kanun hükümlerine göre yapar. Ancak, denetçi bu Kanunun 402 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca, geçmiş yıla ait finansal tablolar ile gerekli karşılaştırmayı yapabilmek için, 6762 sayılı Kanuna veya diğer mevzuata göre hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verir. Bu fıkra hükümleri uyarınca görevleri ve organ sıfatları son bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayılı Kanuna göre toplantıya çağırdıkları genel kurullar toplanır ve azlık, 6762 sayılı Kanunun 367 nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere başvurmuşsa, o prosedüre devam olunur.

C- Kanun’un yürürlük ile ilgili 1534 maddesinde ise, şirketlerin web sitesi oluşturması ile hükümlerin yer aldığı 1524 maddesinin 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmesi ile ilgili açıklamalar yapılmıştır.[/B]
I - İnternet sitesi[/B]
MADDE 1524- (1) Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:
a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar
c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.
g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur; Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Ceza hükümleri saklıdır.
(3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.
(4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu süre beş yıldır.
(6) Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82 nci madde uyarınca saklanır. İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.

13.Aralık.2011, 13:26

Paylaşım için teşekkürler.

13.Aralık.2011, 13:54

Arkadaşlar yeni TTK na göre İşletme Hesabı Defteri tutmak ne zaman kalkıyor?uygulama tarihi ne zaman sona eriyor......

**Ahmet Evcen** · 13.Aralık.2011, 14:10

sizinde bildiğiniz üzere ttk ya istinaden işletme defteri tutulmuyor

vuka göre tutuluyor.

kalkarsa vuk ile kalkar

yenivuk taslağı asağıdaki linkte pdf formatındandır.bu linkte sayfa 49 .. madde 142 işletme defterini anlatmıs.. anlıcağımız aynı tas aynı hamam

https://www.muhasebeturk.org/dosyala..._2012_yili.pdf

yada bu link

https://www.muhasebeturk.org/resmi-gazete/34016-2011-2012-yili-yeni-vuk-vergi-usul-kanunu-tasl*gi-2011-2012.html?tmpl=componentEdited by: Ahmet Evcen

**ahmeters** · 13.Aralık.2011, 17:12

sayın mercan 43 yeni ttk konusunda verdiğiniz bilgilerden dolayı teşekurler

**dreamfor** · 17.Aralık.2011, 14:25

Verilen makale ve bilgiler için teşekkürler.. Ben bir şey sorcam.
Şuanda bir limited şirket eski ttk ya göre kuruluyor 2012 temmuza kadar. Sizce şuan şirket kurmak mantıklı mı ? en azından sermaye taahüdünün banka yatma zorunluluğu gibi vs vs maddler yok. Yada şuan kurulmuşfarzediliptemmuz ayında bu şirkette yeni ttk yagöregene anasözleşme tadilatı yapıp yada sermayeyi öde vs vs ek masraf mı yapar.. Her keze iyi forumlar..

**Mercan_43** · 23.Aralık.2011, 21:43

<DIV style="PADDING-BOTTOM: 0px; MIN-HEIGHT: 21px; PADDING-LEFT: 9px; PADDING-RIGHT: 9px; : #006699; COLOR: #fff; FONT-SIZE: 13px; PADDING-TOP: 4px">Akif Akarca/Dr.Mehmet Şafak:"Elektronik ortamda defter tutulması"
<DIV =icerikdetay>

Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu'nun verdiği yetki çerçevesinde Maliye Bakanlığı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca hazırlanan elektronik ortamda defter tutulmasına ilişkin usul ve esasları açıklayan Elektronik Defter Genel Tebliği, 13.12.2011 tarih ve 28141 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Anılan tebliğde belirtilen şartları yerine getirenlerden kendisine izin verilenlerin, 01.01.2012 tarihinden itibaren elektronik defter tutmaya başlamaları mümkündür.
Anılan tebliğde belirtilen usul ve esaslar şöyledir:
1. Elektronik ortamda tutulabilecek defterler
Elektronik ortamda tutulabilecek defterlerin adları tek tek tebliğde sayılmamış; bunun yerine format ve standardıwww.edefter.gov.tradresinde duyurulan defterlerin elektronik ortamda tutulabileceği açıklanmıştır. Bu kapsamda, bugün itibarı ile Yevmiye Defteri ve Büyük Defterin (Kebir) format ve standardıwww.edefter.gov.tradresinde duyurulmuş olup anılan defterler elektronik ortamda tutulabilecektir.
2. Uygulamadan yararlanma koşulları ve başvuruda istenen belgeler
Defterlerini elektronik ortamda oluşturmak, kaydetmek, muhafaza ve ibraz etmek isteyenlerin, aşağıdaki koşulları taşımaları gerekmektedir:
- Gerçek kişi mükelleflerin 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümleri çerçevesinde üretilen nitelikli elektronik sertifikaya sahip olmaları.
- Tüzel kişi mükelleflerin 397 sıra no.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği'nde yer alan belirlemeler çerçevesinde elektronik fatura uygulamasından yararlanma iznine sahip olması ve bu çerçevede Mali Mühür temin etmiş olması.
- Elektronik defter tutulması, kaydedilmesi, onaylanması, saklanması ve ibrazında kullanılacak yazılımın uyumluluk onayı almış bir yazılım olması.
Yukarıda sayılan şartları taşıyanlardan anılan tebliğ kapsamında elektronik defter oluşturmak, kaydetmek, muhafaza ve ibraz etmek isteyen mükelleflerin,www.edefter.gov.trinternet sitesinde de belirtilen Gelir İdaresi Başkanlığı İlkadım Caddesi 06450 Dikmen/ Ankara adresine yazılı başvuruda bulunması gerekmektedir. Bu başvuruda aşağıdaki belgelerin de sunulması gerekmektedir:
a-)www.edefter.gov.trinternet adresinde yer alan "Elektronik Defter Uygulaması Başvuru Formu ve Taahhütnamesi"nin imzalı aslı,
b-) Tüzel kişiler için başvuru formunu imzalayan kişi veya kişilerin yetkili olduğunu gösteren şirket imza sirkülerinin noter tasdikli örneği (e-fatura uygulamasından yararlanmaya başlayan ve imza sirkülerinde herhangi bir değişiklik bulunmayan mükellefler için bu şart aranmamaktadır.)
c-) Elektronik defterlerin oluşturulması sırasında, bu konuda uyumluluk onayı alınmış bir yazılımın kullanılması durumunda söz konusu yazılım hakkında yazılımın adı, sürüm numarası gibi mükellef kullanımına özgü bilgiler,
d-) Uyumluluk onayı almamış bir yazılım kullanılmak istenmesi durumunda, anılan tebliğin "3.2 Yazılımların Uyumluluk Onayı" başlıklı bölümünde belirtilen belge ve bilgiler.
Gerekli görülmesi halinde yukarıda sayılan bilgi ve belgelere ek olarak başka teknik bilgi ve belge de istenebilecektir.
3. Yazılımların uyumluluk onayı
Müşterilerinin ihtiyaçları doğrultusunda, özel veya paket yazılım üreten yazılım üreticileri ile yazılımlarını kendi geliştiren mükelleflerin, anılan tebliğde belirtilen esaslara uygun elektronik defter oluşturan, kaydeden, onaylayan muhafaza eden yazılımların Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından onaylanması amacıyla, aşağıda yer alan bilgi ve belgelerle birlikte yazılı olarak başvuruda bulunmaları gerekmektedir.
a-) Onay talebine ilişkin yazılı dilekçe
b-) Yazılımın adı, sürüm numarası gibi ayırt edici özellikleri
c-) Onayı istenen yazılım ile ilgili olarak aşağıda yer alan bilgileri içeren teknik doküman veya dokümanlar
1) Yazılımın geliştirilmesinde kullanılan programlama dili, dosya sistemi, çalıştığı işletim sistemi gibi genel özellikleri
2) Tebliğde yer alan oluşturma, kaydetme, onaylama, muhafaza ve ibraz gibi temel süreçlere ait iş akış şemaları
- Tebliğ çerçevesinde belirlenen format ve standartlara uygun olarak ve onaya sunulan yazılım tarafından oluşturulan elektronik imzalı veya mali mühürlü elektronik defter örnekleri
- Gerek duyulması halinde onaylanması istenen yazılımın kuruluma hazır bir örneği
Yukarıda açıklanan şekilde yapılan başvuru sonrasında, yapılacak testleri başarılı bir şekilde tamamlayan yazılımlara uyumluluk onayı verilecektir.
Tebliğe göre; yazılımların testleri üreticileri tarafından yaptırılacaktır. Testi başarılı biçimde tamamlayanlarwww.edefter.gov.trinternet adresinden ilan edilecektir. İlan edilen yazılımlar aracılığı ile elektronik defter tutacakların ayrıca test yapmalarına gerek bulunmamaktadır.
Kendi yazılımını kendisi geliştirenlerden test sürecini başarılı bir şekilde tamamlayanlar internet sitesinden ilan edilmeyecektir.
Uyumluluk onayları ile ilgili test planı, test süreci ve ilgili diğer teknik dökümanlarwww.edefter.gov.trinternet adresinden duyurulacaktır.
4. Elektronik Defter Oluşturma
a) Uygulamaya başlama
Tebliğde yapılan düzenlemeler kapsamında kendisine izin verilenler,www.edefter.gov.trinternet adresinde format ve standartlara uygun olarak ve aylık dönemler itibarıyla elektronik defterlerini oluşturmaya ve saklamaya başlayacaklardır.
Defterlerini elektronik defter biçiminde tutmaya başlayanların, söz konusu defterlerini kâğıt ortamında tutmaları mümkün olmayacaktır.
b) Defterlerin açılış ve kapanış onayları
Elektronik defter tutma sürecinde hesap döneminin ilk ayının beratının alınması açılış onayı, son ayının beratının alınması ise kapanış onayı yerine geçecektir. (Elektronik defter beratı, açılış onayı ve kapanış onayı kavramları, anılan Tebliğ'in "2. Tanımlar ve Kısaltmalar" başlığında açıklanmıştır.)
c) Elektronik berat alınması
Elektronik defter beratı, Tebliğde yer alan esaslar çerçevesinde, elektronik ortamda oluşturulan defterlere ilişkin olarak, Gelir İdaresi tarafından belirlenen standartlara uygun bilgileri içeren ve Başkanlık Mali Mührü ile onaylanmış elektronik dosyayı ifade etmektedir.
Uygulamadan yararlananlar, aylık dönemler itibarıyla oluşturdukları elektronik defterler için, aşağıda yer alan adımları izleyerek berat almak ve bunları istenildiğinde ibraz etmek üzere muhafaza etmek zorundadırlar.
- Gerçek kişiler elektronik defterlerini, ilgili olduğu ayı takip eden ayın son gününe kadar (Aralık ayına ilişkin defterler gelir vergisi beyannamesinin verilme süresinin sonuna kadar) kendilerine ait güvenli elektronik imza ile imzalar.
- Tüzel kişiler elektronik defterlerini, ilgili olduğu ayı takip eden ayın son gününe kadar (Hesap döneminin son ayına ait defterler kurumlar vergisi beyannamesinin verilme süresi sonuna kadar) kendilerine ait mali mühür ile onaylar.
- İmzalı veya mühürlü defterler için berat dosyaları oluşturulur ve bu dosyalar Elektronik Defter Uygulaması aracılığı ile Başkanlığın onayına sunulur.
- Başkanlık mali mührünü de içeren beratlar elektronik defter tutanlar tarafından indirilerek istenildiğinde ibraz edilmek üzere ilgili olduğu elektronik defterler ile birlikte muhafaza edilir.
Aylık dönem, sadece onaya sunulan ayın defter kayıtlarını ifade etmekte olup, önceki aylara ait kayıtları içermez. Ancak, hesap dönemi veya takvim yılı içinde, defterlerini elektronik ortamda oluşturmaya başlayanlar, izleyen ilk ayda oluşturacakları elektronik defterlerde, ilgili hesap döneminin başından içinde bulundukları döneme kadar gerçekleştirilen tüm kayıtlara yer vereceklerdir. Ayrıca elektronik defter tutmaya başladıkları tarih itibarıyla eski defterlerine kapanış tasdiki yaptıracaklardır.
Yukarıda sayılan adımların neticesinde oluşturulan elektronik defterler, Başkanlık tarafından onaylanan beratları ile birlikte Vergi Usul Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında geçerli kanuni defter olarak kabul edilecektir.
Başkanlık tarafından gerçekleştirilen berat verme işlemi, ilgili defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimi anlamına gelmemekte ve herhangi bir vergi incelemesini veya diğer incelemeleri ifade etmemektedir.
Herhangi bir kesinti veya sistem arızası nedeni ile beratların Başkanlık tarafından onaylanması işleminin gerçekleştirilememesi durumunda söz konusu beratlar, güvenli elektronik imza (gerçek kişiler için) veya mali mühür (tüzel kişiler için) ile zaman damgalı olarak imzalanacak veya onaylanacaktır. Bu kapsamda kullanılacak olan zaman damgaları TÜBİTAK-UEKAE'den temin edilecektir. Beratların, Başkanlığa sunumunu engelleyen kesinti veya arıza durumunun ortadan kalkmasını takiben ilgili beratların tekrar Başkanlık onayına sunulması işlemi gerçekleştirilecektir.
5. Elektronik defterlerin muhafazası ve ibrazı
Anılan Tebliğ kapsamında, elektronik defter oluşturma konusunda izin alanlar, muhafaza ve ibraz ödevlerini yerine getirirken aşağıdaki hususlara uygun hareket etmek zorundadırlar.
- Elektronik defterler, istenildiğinde ibraz edilmek üzere ilgili olduğu beratları ile birlikte muhafaza edilmek zorundadır.
- Elektronik defterler ile beratlarının veri bütünlüğünün sağlanması ile kaynağının inkâr edilmezliği, güvenli elektronik imza veya mali mühür ile garanti altına alındığı için elektronik defterler kâğıt ortamında saklanmayacaktır.
- Defterlerini elektronik ortamda tutanlar, elektronik defterlerini ve ilgili beratlarını vergi kanunları, Türk Ticaret Kanunu ve diğer düzenlemelerde yer alan süreler dâhilinde elektronik, manyetik veya optik ortamlarda muhafaza ve istenildiğinde elektronik, manyetik veya optik araçlar vasıtasıyla eksiksiz ve okunabilir şekilde ibraz etmekle yükümlüdür.
- Muhafaza ve ibraz yükümlülüğü, elektronik defterlerin ve beratların doğruluğuna, bütünlüğüne ve değişmezliğine ilişkin olan her türlü elektronik kayıt ve veri, (elektronik imza ve mali mühür değerleri dâhil) veri tabanı dosyası, saklama ortamı ile doğrulama ve görüntüleme araçlarının tümünü kapsamakta olup, elektronik defterlere istenildiğinde kolaylıkla erişebilmeyi, anlaşılabilir ve eksiksiz bir biçimde görüntüleyebilmeyi ve okunabilir kâğıt baskılarını üretebilmeyi sağlayacak biçimde yerine getirilmelidir.
- Elektronik defterler ve beratların elektronik defter izni verilenlerin kendilerine ait bilgi işlem sistemlerinde muhafaza edilmesi mecburi olup, üçüncü kişiler nezdinde ya da yurt dışında muhafaza işlemi başkanlık ve genel müdürlük açısından herhangi bir hüküm ifade etmemektedir. Muhafaza yükümlülüğünün Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarının geçerli olduğu yerlerde yerine getirilmesi zorunludur.
6. Diğer hususlar
- Elektronik defter tutanlar, elektronik defterlere ait kayıtların bozulması, silinmesi, zarar görmesi, işlem görememesi halleri ile olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, durumu on beş gün içinde Başkanlığa bildirmek ve kayıtları nasıl tamamlayacağına ilişkin ayrıntılı bir plan sunmak zorundadır.
- Elektronik defter tutanlar, elektronik defterlerini oluşturdukları ve muhafaza ettikleri bilgi işlem sistemlerinin haczedilmesi veya bu sistemlere yetkili mercilerce el konulması halinde, durumu en geç üç iş günü içerisinde başkanlığa bildirmek zorundadır.
- Tebliğde belirtilen şartları yerine getirenlerden kendisine izin verilenlerin, 01.01.2012 tarihinden itibaren elektronik defter tutmaya başlamaları mümkündür.

(Dünya,21.12.2011)
<DIV style="CLEAR: both">

**Mercan_43** · 18.Ocak.2012, 14:00

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA UYUM İÇİN YOL HARİTASI

Konu: Yeni Türk Ticaret Kanunu: Sirküler T. : 23.11.2011
“Kanun”’a Uyumda, Yol Haritası. Sirküler No : 2011 – 18

Bilindiği gibi yeni TTK 14.02.2011 tarihli RG’de 6102 no ile yayınlanmış olup, 01.07.2012 tarihinde “genel olarak” yürürlüğe girecektir.

Kanunun uygulama şekli ve bazı hususların farklı tarihlerde nasıl yürürlüğe gireceğine ilişkin olarak da aynı tarihte 6103 no.lu kanun yayınlanmıştır.

Aşağıda, Anonim ve Limited Şirketlerin TTK’na uyumuna ilişkin açıklamalarımız, yukarıda sözü edilen kanunlara dayanarak yapılmış olmakla birlikte, önümüzdeki süreçte uygulama yönetmeliklerinin de yayınlanacağı tabiidir.

Tarafımızca hassas hazırlamaya çalıştığımız bu sirküler, bütün özel sirkülerde olduğu gibi, bilgilendirme mahiyetinde olup, uygulamanın ise, söz konusu mevzuatın (kanun, yönetmelik, tebliğ) metnine dayalı yapılması gerektiği tabiidir. Bu sebeple uygulamada firmaların hukukçularının onayı her halükarda aranmalıdır.

Konunun muhasebe ile ilgili kısmı bakımından, her firmada ilgili muhasebe yönetici ve gerekli elemanlarının bu günden itibaren teorik çalışmalara başlayıp, muhasebe standartları ve/veya finansal raporlama standartlarıyla ilgili gelişmeleri takip etmesi gerekmektedir. Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun kayıt tutulması ve finansal raporlama işlemi, 01.01.2013’de başlayacak olup, 2013 yılı açılış bilançosunun yeni standartlara uygun hale getirilmesi işlemi ise, denetim firmasınca yapılacaktır.

Aşağıda, yeni kanuna uyuma ilişkin yol haritasının başlıca köşe başları verilmeye çalışılmıştır.

Tarih Kanun

14.02.2011 - Kanunun yayınlanma tarihi.

01.07.2012 - Kanunun genel yürürlük tarihi.

- Kuruluş Halinde Olan Şirketler: Bu tarihte kuruluş halinde olan şirketlerin olmak kaydıyla (tabiatıyla istenmesi halinde), içerisinde Ticaret Sicile başvurulduğu takdirde, kuruluş eski kanun hükümlerine göre yapılır.

- Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması: Halka açık şirketlerin, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapması için esas sözleşme değişikliğinin yerine getirilmesinin son günü. (Halka kapalı şirketlerde elektronik toplantı zorunlu olmayıp, seçimliktir.)

- Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyenlerin yeni prosedürde hazırlıklarını yapması.

- Ortakların şirkete karşı kişisel borçlanma yasağının başlaması. (md.358) (Mevcut borçların kapatılmasının son günü ise, 30.06.2015’dir.)

15.07.2012 - Tek Ortaklı Şirkete Dönüşme: Herhangi bir nedenle bir şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişinin bu durumu, yani fiili tek ortaklılığı, yönetim kuruluna (limited şirketlerde müdüre/müdürlere) noter marifetiyle bildirmesinin son günü. (Bildirimin muhatapları, tebellüğden itibaren 7 gün içerisinde bu durumu tescil ettirmek zorundadır (md.338,574).

Kanunun uygulanmaya başlamasından itibaren çok ortaklı iken tek ortaklılık haline gelindiğinde ise, bunun da resmen tek ortaklılığa dönüşmesi için fiili durum, yukarıda zikredilen makamlara 7 gün içerisinde (bu defa yazılı olarak) bildirilir ve tebliğin muhatablarınca aynı prosedür işler.

13.08.2012 - Esas Sözleşmelerin Değiştirilmesi: Esas sözleşmelerdeki genel hükümlerin bu kanuna göre revizyon ve / veya itmamı (tamamlanması) için son gün (toplantı nisabı aranmaz).

30.09.2012 - Yönetim Kurulunun Uyumlu Hale Getirilmesi: Yönetim kurulu üyeleri arasında tüzel kişi temsilcisi bulunan şirketlerde, bu üyelerin istifası ve yerine - tüzel kişi veya başkası olarak - yeni atamaların yapılması için son gün. (Kanunun aşağıda verilen 359’uncu maddesinde, tüzel kişi ile ilgili açıklama yer almaktadır).

- Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin Durumu: Kanunun yürürlüğe girdiği tarih olan 01.07.2012’de görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri (limited şirket müdür veya müdürleri) sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir nedenle üyeliğin boşalması durumunda, yönetim kurulu 359. maddedeki (madde metni, aşağıdaki paragraftadır) kanuni şartları haiz birini ilk genel kurulun onayına sunmak üzere atar. Bu üye, selefinin (yerine atandığı kişinin) süresi kadar görev yapar.

- Yeni Kanunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri (Md. 359): Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.
Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

- Bileşik Faiz Yasağı: Bileşik faiz (TTK md.8) hükmü bulunan sözleşmelerden bu hükümlerin çıkartılması için son gün. (Bu işleme mahsus olmak üzere Damga Vergisi aranmaz.)

31.12.2012- Genel Kurul Toplantı Ve Karar Nisapları: Esas sözleşmelerinde genel kurulun toplantı ve karar nisapları özel olarak belirlenmeyerek, bu husus (eski) ticaret kanununa atıfla düzenlenmiş şirketlerin bu sözleşmelerini yeni kanuna göre düzeltmek zorunda oldukları son tarih. (01.07-31.12. 2012 içerisinde yapılacak olan genel kurullarda doğaldır ki, esas sözleşmedeki mevcut durum uygulanacaktır). Bu düzeltme yapılmaz ise, otomatikman yeni kanunun ilgili hükümlerine göre genel kurul yapılacaktır.

Esas sözleşmeleri toplantı ve karar nisapları için (eski) ticaret kanununun ilgili hükümlerine atıf yapılmayıp, özel olarak belirlenmiş şirketlerde ise, her hangi bir düzeltme söz konusu olmayacağı tabiidir. (1603 sayılı kanun md 26).

01.01.2013- Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanması: Defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun tutulması ve finansal raporlamanın buna uygun yapılması. (1602 sayılı kanun md.1534). Bu noktada, şirketlerde bazı muhasebe elemanlarının şimdiden çıkmış ve çıkacak kaynaklardan (kanun, yönetmelik, tebliğ) gerekli teorik çalışmayı yapmaları, uygulamada karşılaşacakları zorluklarda da, denetim firmalarıyla temasa geçmeleri ve mesleki kuruluşların (mali müşavir odaları vb) vereceği eğitim, sirküler, duyuru vb’lerini takibi önemlidir.

14.02.2013- Oy haklarının kullanılmasında sınırlamalarla ilgili yeni düzenlemenin (md. 201/1) yürürlüğe girmesi.

(MADDE 201- (1) Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. 389 ile 612 nci madde hükümleri saklıdır.)

- Belirtelim ki, oy haklarının kullanılmasına ilişkin olanlar dışındaki haklarla ilgili sınırlamalar, 01.07.2012 itibariyle yürürlüğe girer (1603 sayılı kanun md. 19)

01.03.2013 - Bağımsız denetçilerce denetlenme zorunluluğu olan şirketlerde, denetçi atanmasının son günü. (Denetçilerle ilgili şirket ölçekleri henüz yayınlanmamıştır.)

30.06.2013 - Nama yazılı hisselerin devri ile ilgili esas sözleşmelerdeki hükümlerin yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.

01.07.2013- Yeni kanuna uygun internet sitesinin (web sayfası) açılmasının son günü. (1602 sayılı kanun md.1534) (internet sitesine ilişkin md.1524)

13.02.2014 - Sermaye tutarlarının, yeni asgari sermaye tutarlarına (A.Ş.’lerde 100 bin TL, Ltd.’lerde 10 bin TL) yükseltilmesinin son günü. (Toplantı nisabı aranmaz.)

- İmtiyazlı hisselerde mevcut imtiyazların yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.

30.06.2014 - Kanunun yürürlük tarihi (01.07.2012) itibariyle bağlı şirketin md.202 kapsamına giren kaybı varsa, bunların denkleştirilmesinin veya şirkete kaybı denkleştirecek istem hakkı tanınmasının son günü. (Anılan 202. maddede adı geçen mali “kayıp” ayrıntılı olarak açıklanmıştır).

30.06.2015 - Ortakların şirkete olan borçlarını - nakdi olmak kaydıyla - kapatmaları için son gün.

Bilgilerinize sunulur.

Saygılarımızla,
Abbas Yüksel / YMM
https://www.iletikom.com/

Konu: YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN UYGULAMA ve YÜR

Seçenekler

Konu Ara

Görünüm

Yetkileriniz