MAKALE: YENİ TTK 'YA GÖRE "DENETİM VE DENETÇİLER"

[Mustafa Gülşen]

</font><table style="border-width: 0px;" dir="ltr" cellSpacing="0" cellPadding="0" width="678" height="389">

<t><tr>
<td style="border: currentColor; font-family: Tahoma; font-size: 8pt; vertical-align: top;" height="269" width="678">Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre "denetim ve denetçiler"

Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK / Verginin Gündemi
akif.akarca@alfaymm.com

10.11.2011 - 08:50

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticari hayata
getirilen köklü değişikliklerden bir diğeri "denetim ve denetçiler" konusunda
yapılanıdır. Anılan kanunda denetim üç ayrı kategoride düzenlenmiştir:


I- Bağımsız denetim ve bağımsız denetçiler

II- İşlem denetimi ve
işlem denetçileri,

III- Özel denetim ve özel denetçiler

I-
Bağımsız denetim ve bağımsız denetçiler

Mevcut TTK'da yer alan ve uzman
bilgisine sahip olması zorunlu bulunmayan murakıplık sistemi kaldırılmıştır.
Bunun yerine "bağımsız denetim" ve "bağımsız denetçi" sistemi getirilmiştir.


Bağımsız denetimin amacı; "finansal tablo"ların raporlama standartları
doğrultusunda, işletmenin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli
yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda
bağımsız bir denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır.

Şirketlerin
finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarına
uyumlu "Türkiye Denetim Standartları"na göre denetlenecektir. Ayrıca, anonim
şirketlerde yönetim kurullarınca düzenlenecek yıllık faaliyet raporlarında yer
alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı
ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetlenecektir.

Yeni Türk Ticaret
Kanunu denetim konusuna büyük önem vermiş olup, denetçinin denetiminden geçmemiş
finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporlarını "düzenlenmemiş" saymaktadır.


Denetimin konusu ve kapsamı

Bağımsız denetimin konusuna giren
işlemleri şöyle özetlemek mümkündür:

. Sermaye şirketleri ve şirketler
topluluğunun finansal tablolarının Türkiye Denetim Standartları'na göre denetimi


. Türkiye Muhasebe Standartları, Kanun ve Esas Sözleşme ile uyumun
denetimi

. Muhasebenin içerdiği finansal bilgilerin denetlenen finansal
tablolar ile tutarlılığının ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının denetimi


. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi

. Şirketi
tehdit eden veya edebilecek riskleri zamanında belirlemeye yönelik bir sistemin
mevcut olup olmadığının ve bu sistemin işleyip işlemediğinin denetimi


Bağımsız denetime tabi şirketler ve denetime tabi finansal tablolar


. Büyük, küçük ve orta ölçekli,

. Halka açık olan veya olmayan,


. Hisse senetleri borsada işlem gören veya görmeyen

. Özel ve
kamu sektörüne dahil

Tüm "sermaye şirketleri"nin denetimi zorunludur.


Bağımsız denetime tabi mali tablolar ise şunlardır:

- Bilanço


- Gelir tablosu

- Nakit akış tablosu

- Öz kaynak değişim
tablosu.

Yukarıda yer alan mali tabloların dipnotları da denetime
tabidir.

Kimler denetçi olabilir?

Yeni TTK'da işletmeler
ölçeklerine göre iki gruba ayrılmıştır:

1- Büyük ölçekli işletmeler


2- Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler

Küçük ve orta
büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
tarafından yönetmelikle düzenlenecektir. Bu ölçütler, bu kanunun ticari
defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak
üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanacaktır.

Bu şekilde belirlenecek
küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri, sermaye şirketleri için de geçerli
olacaktır. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise "büyük sermaye
şirketi" sayılacaktır. Ancak, küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki
şirketler büyük sermaye şirketi sayılırlar:

a) Borçlanma araçları veya
öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel
piyasalar da dahil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya
tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere
söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.


b) Bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri
ve benzerleri.

Büyük ölçekli sermaye şirketlerinde bağımsız denetim
ancak bir "bağımsız denetim kuruluşu" tarafından yapılabilecektir. Orta ve küçük
ölçekli sermaye şirketlerinde ise bağımsız denetim, "bağımsız denetim kuruluşu"
ya da bir veya birden fazla "yeminli mali müşavir" ve/veya "serbest muhasebeci
mali müşavir" tarafından yapılabilir.

Bağımsız denetim kuruluşunun
kuruluş ve çalışma esasları ise bakanlık tarafından çıkarılacak bir yönetmelik
ile düzenlenecektir.

Bağımsız denetçi olamayacaklar

Aşağıda
sayılan kişiler YMM ve/veya SMMM olsa bile denetçi olamazlar:

-
Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar

- Denetlenecek şirketin
yöneticisi, çalışanı olanlar (son 3 yıl içinde bu durumda olanlar dahil)


- Denetlenecek şirket ile bağlantılı bir tüzel kişinin kanuni
temsilcisi, temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi, sahibi, %20'den fazla
pay sahibi olanlar

- Denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya
bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dahil,
üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olanlar

- Denetlenecek şirket
ile bağlantılı olan veya böyle bir şirkette %20'den fazla payı olan bir
işletmede çalışanlar veya denetçisi olacağı şirkette %20'den fazla paya sahip
bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet verenler

-
Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının
düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunanlar

-
Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının
çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi
olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni
temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da
gerçek kişi olarak bizzat kendisi

- Yukarıda ilk ve altıncı sırda yer
alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışanlar


- Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin mesleki faaliyetinden
kaynaklanan gelirinin tamamının %30'undan fazlasını denetlenecek şirkete veya
ona %20'den fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve
danışmanlık faaliyetinden elde edenler ve bunu cari yılda da elde etmesi
beklenenler

Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin
denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için
denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir.


Öte yandan, denetçi, denetleme yaptığı şirkete; vergi danışmanlığı ve
vergi denetimi dışında danışmanlık veya hizmet veremez. Bunu bir yavru şirketi
aracılığıyla da yapamaz.

Denetçinin seçimi

Denetçi, şirket
"genel kurulu"nca; şayet şirketler topluluğu varsa topluluk denetçisi, ana
şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde
görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Faaliyet
döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim
kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi
üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince
atanır. Dolayısıyla, denetçi seçiminin her faaliyet döneminin ilk üç ayı içinde
yapılması gereklidir. Ancak, ilk uygulama yılı olan 2013 yılında bu seçimin 1
Mart 2013 tarihine kadar yapılması zorunludur. Bağımsız denetçiyi genel kurul
her faaliyet dönemi için yeniden seçer.

Seçimden sonra, yönetim kurulu,
gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline
tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin internet
sitesinde ilan eder.

Denetçiyi görevden alma

Şirket, kural
olarak, seçilen bağımsız denetçiyi görevden alamaz.

Şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a) Yönetim kurulunun,


b) Sermayenin yüzde onunu (halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış
sermayenin yüzde beşini) oluşturan pay sahiplerinin,

istemi üzerine,
seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de
onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde, başka bir denetçi
atayabilir.

Denetçinin görevden ayrılması

Denetçi denetleme
sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma
davası açılmışsa feshedebilir.

Denetime ilişkin olarak yazılacak "görüş
yazısı"nın içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe
sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep
sayılamaz.

Denetim raporu

Finansal tablolara ilişkin verilecek
denetim raporunda denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları geçmiş yıllarla
karşılaştırmalı olarak sunulur ve aşağıdaki konular açıkça ifade edilir:


. Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal
tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin
hükümlerine uygun olup olmadığı,

. Denetim kapsamında istenen bilgi ve
belgelerin yönetim kurulu tarafından eksik olarak sunulup sunulmadığı,

.
Muhasebenin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,

. TMS
çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini
gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,


Ayrıca, şirketi tehdit riskleri ve bunları tespit etmeye yönelik
sistemlerin mevcut olmaması halinde, buna ilişkin çözüm önerilerini içeren ayrı
bir rapor sunulur.

Yıllık faaliyet raporuna ilişkin verilecek denetim
raporunda verilen finansal bilgilerin ve bunlara dayalı irdelemelerin finansal
tablolarla tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu değerlendirilir.

Tüm
raporlar denetçi tarafından imzalanarak, yönetim kuruluna sunulur. Sunulacak
denetçi raporunda "olumlu görüş" dışında aşağıdaki şekillerde de görüş
verilebilir:

. Sınırlı olumlu görüş: finansal tabloların şirketin
yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların
tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda
verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği
sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir

. Olumsuz
görüş: Sınırlı olumlu görüşe yol açan hususların finansal tablolar üzerindeki
etkisinin kapsamlı ve büyük olduğu durumlarda verilir.

. Görüş
bildirmekten kaçınma: Şirket defterlerinde, denetlemenin yapılmasına ve
sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya
şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması
halinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile,
gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir.

Denetim raporu
sonuçları

Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan
durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle
açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir
karar alamaz. Başka bir deyişle kar dağıtamaz.

Yönetim kurulu 4 gün
içinde genel kurulu çağırır ve istifa eder. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde
olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları hazırlatır ve denetim raporu ile
birlikte genel kurula sunar.

Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde,
genel kurul gerekli önlem ve düzeltmeleri de karara bağlar.

Anonim
şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin
yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları,
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul
kararını, denetçinin verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine
koyar.

Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı

Denetçi ile
şirket arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya
denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Bu durumda dava giderlerinin şirket öder.


II- İşlem denetçisi

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen
ikinci denetim şekli ise "işlem denetimi"dir. İşlem denetçileri;

-
Şirketin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi,

- Sermaye artırımı ve
azaltılması konusunda alınan kararların denetlenmesi,

- Birleşme,
bölünme, tür değiştirme işlemlerinde sözleşme, rapor ve finansal tabloların
denetlenmesi,

- Menkul kıymet ihracı veya herhangi bir diğer şirket
işlem ve kararlarının denetlenmesi

konularında görev alacaktır.


İşlem denetçisi olabilmek için de yukarıda sayılan denetçi olma
şartlarını taşımak gerekmektedir. İşlem denetçisi, kanunda ve esas sözleşmede
aksi öngörülmemişse, "genel kurul" tarafından atanır ve görevden alınır.


III- Özel denetçi

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen üçüncü
denetim şekli ise "özel denetim"dir. Şirketler arasında topluluk ve hakimiyet
ilişkileri varsa, şirketin hakim şirketle veya topluluk şirketleriyle
ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazılmışsa
ya da yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından zarara uğratıldığını
açıklamışsa, herhangi bir pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması
amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden "özel
denetçi" atanmasını isteyebilecektir.

Ayrıca, her pay sahibi, pay
sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma
veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir
denetimle açıklığa kavuşturulmasını, genel kuruldan isteyebilir.

Özel
denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye
ayrıntılı bir rapor verecektir.

Dünya Gazetesi
</font></td></tr>
<tr>
<td style="border: currentColor; font-family: Tahoma; font-size: 9pt; vertical-align: middle;" height="59" width="678">Ekleyen : Hüseyin Uray</font></td></tr></t>
</table>

[Mustafa Gülşen]

</font><table style="border-width: 0px;" dir="ltr" cellSpacing="0" cellPadding="0" width="678" height="389">

<t><t><tr>
<td style="border: currentColor; font-family: Tahoma; font-size: 8pt; vertical-align: top;" height="269" width="678">Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu
<div></div>
Geçtiğimiz günlerde muhasebe ve denetim sistemi ile ilgili olarak düzenleme
ve denetim yapmak üzere yeni, güçlü ve özerk bir kurul oluşturuldu.

Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu. (2 Kasım 2011 tarihli Resmi
Gazete)

Yeni kurul, muhasebe ve denetim standartlarının oluşturulması,
bağımsız denetçilerin ve kuruluşlarının yetkilendirilip gözetiminin yapılması
konularında tam yetkili. Ülkemizde denetim sistemi anlamında oldukça önemli bir
rol üstlenecek bu kurulun güçlü bir şekilde kurulması oldukça doğru bir tercih
oldu. Muhasebe ve denetim standartlarının oluşturulmasında bu kurul tek otorite
konumunda.

Kurul neden kuruldu?

Önceki yazılarımızda
belirttiğimiz üzere yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin denetim sistemini
tamamen değiştirdi. Getirilen bağımsız dış denetim mekanizması sayesinde
şirketlerin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporları bağımsız denetçiler
tarafından denetlenmek zorunda.

Denetimin yapılabilmesi için öncelikle
muhasebe standartlarının oluşturulması şart. Bu standartlar bugüne kadar Türkiye
Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından oluşturuldu. Yeni kurulun
kurulmasıyla birlikte TMSK kapatılıp yetkisi yeni kurulan Kamu Denetim Kurulu'na
aktarıldı. Dolayısıyla yeni kurul, uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye
Muhasebe Standartları'nı yayımlamaya devam edecek.

Muhasebe
standartlarının oluşturulmasından sonraki aşama ise bu standartlarla uyumlu
olarak hazırlanması gereken finansal tabloların denetimi. Dolayısıyla finansal
tabloların denetiminde de belirli standartların oluşturulması gerekir. Nitekim
yeni Türk Ticaret Kanunu bu konuda bir düzenleme yapmış ve Denetim Standartları
Kurulu'nun 2013 yılının başına kadar kurulmasını hükme bağlamıştı.

İşte
yeni oluşturulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu
bahsettiğimiz muhasebe ve denetim standartlarını belirleyecek. Aynı zamanda
denetim işini yapacak olan bağımsız denetçileri ve bağımsız denetim
kuruluşlarını hem yetkilendirecek hem de gözetimini yapacak.

Kurulun
yapısı

Kurulun 9 üyesi olacak. Üyeler Maliye Bakanlığı, Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı, BDDK, SPK gibi ilgili kurumların bağlı
olduğu bakanlıklar ile TÜRMOB tarafından önerilecek adaylar arasından Bakanlar
Kurulu'nca belirlenecek kişilerden oluşacak. Üyelerden biri başkan olacak. Aynı
zamanda diğer ilişkili kuruluşlarda olduğu gibi bir de kamu tüzel kişiliğini
haiz ve idari özerkliğe sahip bir kurum yapılanması olacak. Kurul aynı zamanda
meslek personeli olarak uzman ve uzman yardımcısı da istihdam edecek.


Kurulun görevleri

Kurul özetle aşağıdaki fonksiyonları yerine
getirecek.

- Uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe
Standartları'nı oluşturmak ve yayımlamak, ikincil düzenlemeleri yapmak.


- Uluslararası standartlarla uyumlu ulusal denetim standartlarını
oluşturmak ve yayımlamak.

- Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim
kuruluşlarının kuruluş şartlarını ve çalışma esaslarını belirlemek.

-
Bağımsız denetçi sınav, yetkilendirme ve tescil işlemlerini yapmak.

-
Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri ile denetim
çalışmalarını denetlemek.

- Sürekli eğitim standartları ile mesleki etik
kurallarını belirlemek, kalite güvence sistemlerini oluşturup gözetlemek.

Görüldüğü gibi kurul, muhasebe ve denetim sisteminde tek yetkili,
düzenleyici ve denetleyici konumunda güçlü bir birim. Uluslararası uygulamalarda
da muhasebe ve denetim standartlarını oluşturup gözetleyen birimler oldukça
güçlü ve özerk bir yapıya sahipler. Zaten bu kurul diğer ülkelerdeki eşdeğer
birimlerle de işbirliği yaparak standartların gelişiminde önemli bir rol
oynamakla mükellef. Bundan sonraki adım yapılanmanın layıkıyla tamamlanıp
kurulun faaliyetlerine etkin bir şekilde başlaması.

İsmail Kökbulut /
Bugün
</font></td></tr>
<tr>
<td style="border: currentColor; font-family: Tahoma; font-size: 9pt; vertical-align: middle;" height="59" width="678">Ekleyen : Hüseyin Uray</font></td></tr></t></t>
</table>
</font>