-
Admin
<h3>Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre "denetim ve denetçiler"</h3>
<h4>Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK / Verginin Gündemi</h4>
akif.akarca@alfaymm.com
10.11.2011 - 08:50</span>
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticari hayata getirilen köklü
değişikliklerden bir diğeri "denetim ve denetçiler" konusunda
yapılanıdır. Anılan kanunda denetim üç ayrı kategoride düzenlenmiştir:
I- Bağımsız denetim ve bağımsız denetçiler</font>
II- İşlem denetimi ve işlem denetçileri,
III- Özel denetim ve özel denetçiler
I- Bağımsız denetim ve bağımsız denetçiler
Mevcut
TTK'da yer alan ve uzman bilgisine sahip olması zorunlu bulunmayan
murakıplık sistemi kaldırılmıştır. Bunun yerine "bağımsız denetim" ve
"bağımsız denetçi" sistemi getirilmiştir.
Bağımsız denetimin
amacı; "finansal tablo"ların raporlama standartları doğrultusunda,
işletmenin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle
gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda
bağımsız bir denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır.
Şirketlerin
finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim
standartlarına uyumlu "Türkiye Denetim Standartları"na göre
denetlenecektir. Ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurullarınca
düzenlenecek yıllık faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin,
denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği
yansıtıp yansıtmadığı da denetlenecektir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu
denetim konusuna büyük önem vermiş olup, denetçinin denetiminden
geçmemiş finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporlarını
"düzenlenmemiş" saymaktadır.
Denetimin konusu ve kapsamı</font>
Bağımsız denetimin konusuna giren işlemleri şöyle özetlemek mümkündür:
. Sermaye şirketleri ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının Türkiye Denetim Standartları'na göre denetimi
. Türkiye Muhasebe Standartları, Kanun ve Esas Sözleşme ile uyumun denetimi
.
Muhasebenin içerdiği finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolar
ile tutarlılığının ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının denetimi
. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi
.
Şirketi tehdit eden veya edebilecek riskleri zamanında belirlemeye
yönelik bir sistemin mevcut olup olmadığının ve bu sistemin işleyip
işlemediğinin denetimi
Bağımsız denetime tabi şirketler ve denetime tabi finansal tablolar</font>
. Büyük, küçük ve orta ölçekli,
. Halka açık olan veya olmayan,
. Hisse senetleri borsada işlem gören veya görmeyen
. Özel ve kamu sektörüne dahil
Tüm "sermaye şirketleri"nin denetimi zorunludur.
Bağımsız denetime tabi mali tablolar ise şunlardır:
- Bilanço
- Gelir tablosu
- Nakit akış tablosu
- Öz kaynak değişim tablosu.
Yukarıda yer alan mali tabloların dipnotları da denetime tabidir.
Kimler denetçi olabilir?</font>
Yeni TTK'da işletmeler ölçeklerine göre iki gruba ayrılmıştır:
1- Büyük ölçekli işletmeler
2- Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler
Küçük
ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenecektir. Bu ölçütler, bu
kanunun ticari defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin
olanlar başta olmak üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanacaktır.
Bu
şekilde belirlenecek küçük ve orta ölçekli işletme ölçütleri, sermaye
şirketleri için de geçerli olacaktır. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye
şirketleri ise "büyük sermaye şirketi" sayılacaktır. Ancak, küçük ve
orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki şirketler büyük sermaye şirketi
sayılırlar:
a) Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal
araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dahil
olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü
piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz
konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
b) Bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri.
Büyük
ölçekli sermaye şirketlerinde bağımsız denetim ancak bir "bağımsız
denetim kuruluşu" tarafından yapılabilecektir. Orta ve küçük ölçekli
sermaye şirketlerinde ise bağımsız denetim, "bağımsız denetim kuruluşu"
ya da bir veya birden fazla "yeminli mali müşavir" ve/veya "serbest
muhasebeci mali müşavir" tarafından yapılabilir.
Bağımsız denetim kuruluşunun kuruluş ve çalışma esasları ise bakanlık tarafından çıkarılacak bir yönetmelik ile düzenlenecektir.
Bağımsız denetçi olamayacaklar
Aşağıda sayılan kişiler YMM ve/veya SMMM olsa bile denetçi olamazlar:
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olanlar
- Denetlenecek şirketin yöneticisi, çalışanı olanlar (son 3 yıl içinde bu durumda olanlar dahil)
-
Denetlenecek şirket ile bağlantılı bir tüzel kişinin kanuni temsilcisi,
temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi, sahibi, %20'den fazla pay
sahibi olanlar
- Denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin
veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü
derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olanlar
-
Denetlenecek şirket ile bağlantılı olan veya böyle bir şirkette %20'den
fazla payı olan bir işletmede çalışanlar veya denetçisi olacağı
şirkette %20'den fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi
bir şekilde hizmet verenler
- Denetlenecek şirketin defterlerinin
tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme
dışında faaliyette veya katkıda bulunanlar
- Denetlenecek şirketin
defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında
denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için denetçi
olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin
kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı,
sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi
- Yukarıda ilk ve altıncı sırda yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışanlar
-
Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin mesleki faaliyetinden
kaynaklanan gelirinin tamamının %30'undan fazlasını
denetlenecek şirkete veya ona %20'den fazla pay ile iştirak etmiş
bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde
edenler ve bunu cari yılda da elde etmesi beklenenler
Bir bağımsız
denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği
denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o
denetçi en az iki yıl için değiştirilir.
Öte yandan, denetçi,
denetleme yaptığı şirkete; vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında
danışmanlık veya hizmet veremez. Bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da
yapamaz.
Denetçinin seçimi</font>
Denetçi,
şirket "genel kurulu"nca; şayet şirketler topluluğu varsa topluluk
denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her
faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi
bitmeden seçilmesi şarttır. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar
denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu
üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır.
Dolayısıyla, denetçi seçiminin her faaliyet döneminin ilk üç ayı içinde
yapılması gereklidir. Ancak, ilk uygulama yılı olan 2013 yılında bu
seçimin 1 Mart 2013 tarihine kadar yapılması zorunludur. Bağımsız
denetçiyi genel kurul her faaliyet dönemi için yeniden seçer.
Seçimden
sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye
verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi ile şirketin internet sitesinde ilan eder.
Denetçiyi görevden alma</font>
Şirket, kural olarak, seçilen bağımsız denetçiyi görevden alamaz.
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;
a) Yönetim kurulunun,
b) Sermayenin yüzde onunu (halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini) oluşturan pay sahiplerinin,
istemi
üzerine, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin
gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun
varlığı halinde, başka bir denetçi atayabilir.
Denetçinin görevden ayrılması</font>
Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir.
Denetime
ilişkin olarak yazılacak "görüş yazısı"nın içeriğine ilişkin fikir
ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş
yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz.
Denetim raporu</font>
Finansal
tablolara ilişkin verilecek denetim raporunda denetimin türü, kapsamı,
niteliği ve sonuçları geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak sunulur ve
aşağıdaki konular açıkça ifade edilir:
. Defter tutma düzeninin,
finansal tabloların ve topluluk finansal tablolarının, kanun ile esas
sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup
olmadığı,
. Denetim kapsamında istenen bilgi ve belgelerin yönetim kurulu tarafından eksik olarak sunulup sunulmadığı,
. Muhasebenin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı,
.
TMS çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun
resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp
yansıtmadığı,
Ayrıca, şirketi tehdit riskleri ve bunları tespit
etmeye yönelik sistemlerin mevcut olmaması halinde, buna ilişkin çözüm
önerilerini içeren ayrı bir rapor sunulur.
Yıllık faaliyet
raporuna ilişkin verilecek denetim raporunda verilen finansal bilgilerin
ve bunlara dayalı irdelemelerin finansal tablolarla tutarlılığı ve
gerçeğe uygunluğu değerlendirilir.
Tüm raporlar denetçi tarafından
imzalanarak, yönetim kuruluna sunulur. Sunulacak denetçi raporunda
"olumlu görüş" dışında aşağıdaki şekillerde de görüş verilebilir:
.
Sınırlı olumlu görüş: finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca
düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda
açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda
verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl
yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir
.
Olumsuz görüş: Sınırlı olumlu görüşe yol açan hususların finansal
tablolar üzerindeki etkisinin kapsamlı ve büyük olduğu durumlarda
verilir.
. Görüş bildirmekten kaçınma: Şirket defterlerinde,
denetlemenin yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde
belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek
hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması halinde denetçi, bunları
ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak
görüş vermekten kaçınabilir.
Denetim raporu sonuçları</font>
Olumsuz
görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel
kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr
veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar
alamaz. Başka bir deyişle kar dağıtamaz.
Yönetim kurulu 4 gün
içinde genel kurulu çağırır ve istifa eder. Yeni yönetim kurulu 6 ay
içinde olumlu görüş alacak şekilde finansal tabloları hazırlatır ve
denetim raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Sınırlı olumlu görüş verilen hallerde, genel kurul gerekli önlem ve düzeltmeleri de karara bağlar.
Anonim
şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana
şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde;
finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr
dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin verdiği görüşü ve
genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde
ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar.
Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı</font>
Denetçi
ile şirket arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun
veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Bu durumda dava
giderlerinin şirket öder.
II- İşlem denetçisi</font>
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen ikinci denetim şekli ise "işlem denetimi"dir. İşlem denetçileri;
- Şirketin kuruluş işlemlerinin denetlenmesi,
- Sermaye artırımı ve azaltılması konusunda alınan kararların denetlenmesi,
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme işlemlerinde sözleşme, rapor ve finansal tabloların denetlenmesi,
- Menkul kıymet ihracı veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararlarının denetlenmesi
konularında görev alacaktır.
İşlem
denetçisi olabilmek için de yukarıda sayılan denetçi olma şartlarını
taşımak gerekmektedir. İşlem denetçisi, kanunda ve esas sözleşmede aksi
öngörülmemişse, "genel kurul" tarafından atanır ve görevden alınır.
III- Özel denetçi</font>
Yeni
Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen üçüncü denetim şekli ise "özel
denetim"dir. Şirketler arasında topluluk ve hakimiyet ilişkileri varsa,
şirketin hakim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili
olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazılmışsa ya da
yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından zarara uğratıldığını
açıklamışsa, herhangi bir pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması
amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesinden "özel denetçi" atanmasını isteyebilecektir.
Ayrıca,
her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli
olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce
kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını, genel kuruldan isteyebilir.
Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verecektir.
Dünya Gazetesi
-
hesap planında değişiklik varmı?
Yetkileriniz
- Konu Acma Yetkiniz Yok
- Cevap Yazma Yetkiniz Yok
- Eklenti Yükleme Yetkiniz Yok
- Mesajınızı Değiştirme Yetkiniz Yok
-
Forum Kuralları