<h1>Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (4.Bölüm) </h1>Yazar: Nevzat Erdağ | Kategori: Mali Hukuk |

<div style=":left">Yeni TTK Şirketlerimize Neler Getirdi (3.Bölüm) isimli makalenin devamıdır.</div>



<h2>Türk Ticaret Kanununda Pay Sahiplerine Yönelik Değişiklikler</h2>


Yeni TTK esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak aramış olduğu
toplantı ve karar nisapları bakımından mevcut kanundan çok farklı bir
sistematik benimsemiştir. Mevcut sistemde; şirketlerin tabiiyetini
değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususundaki
kararlar için oybirliği aranmakta, şirketin faaliyet konusu ve türünün
değiştirilmesi için ise sermayenin 2/3’üne sahip pay sahiplerinin
toplanmasını aramakta, bu sayı sağlanamıyorsa, ikinci toplantı için yarı
çoğunluk aranmaktaydı. Kararların ise oy çoğunluğuyla alınması esastı.





Yeni TTK ile pay sahipleri; şirketin ticari defterleri ile ilgili
bilgileri, finansal ve konsolide tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık
faaliyet raporunu, denetleme raporunu, kar dağıtım önerisi konusunda
Genel Kurulun yapılmasından 15 gün önce görmek isteyebilir. Yine Genel
Kurulda talep edilmek üzere; şirket denetiminin yapılma şekli ve
sonuçları konusunda kişiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple yeni
TTK ile pay sahibine kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı
tanınmıştır. (Madde 428), (Madde 437)





Azlık haklarına ek olarak, şirketin feshini haklı sebebe istinaden
talep hakkı, denetçinin haklı sebeple azli davasını açma hakkı, pay
senetlerinin basılmasını isteme hakkı getirilmiş, azlık haklarını
kullanmada zorluk çıkaran gündeme bağlılık ilkesi önemli istisnalarla
genişletilmiş ve özel denetçi atanmasını talep hakkı geniş şekilde
düzenlenmiştir.





İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplanması acık bir
düzenlemeye kavuşturulmuş ve imtiyaz-pay başına 15 oy hakkı ile
sınırlandırılmıştır. Tüm bu düzenlemeler ışığında, kanunun pay sahibinin
konumunu güçlendirdiği tartışmasızdır.


(Madde 437), (Madde 438), (Madde 476), (Madde 477), (Madde 478), (Madde 479), (Madde 484), (Madde 485)





Yeni düzenlemede azınlık hakları ile ilgili getirilen önemli değişiklikleri şu şekilde sıralayabiliriz.





Yeni düzenleme ile sermayenin onda birini, halka acık şirketlerde ise
sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri Yönetim Kurulundan
yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu
toplantıya çağırmasını isteyebilecektir. Bu istem noter vasıtasıyla
yapılacaktır.





Azınlık haklarının etkin bir şekilde kullanılmasını engelleyen,
gündeme bağlılık ilkesine önemli istisnalar getirilmektedir. Pay
sahipliği haklarında olduğu gibi azınlık hakları listesine de yenileri
eklenmektedir.





Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay
sahiplerine tanınabilecektir. İstemi yerine getirilmediği veya
reddedildiği takdirde pay sahiplerinin





Mahkemeye başvurma hakkı yeni düzenlemede de korunmaktadır. (Madde 411)





Şarta bağlı sermaye artırımının söz konusu olabilmesi için, Genel
Kurulun şirketin esas sözleşmesinde bir değişikliğe giderek bu konuyu
ayrıca düzenlemesi gerekmektedir. Bu sayede; şirketten veya topluluk
şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara yeni payları edinmek
hakkı sağlamak suretiyle sermayenin şarta bağlı olarak arttırılması söz
konusu olacaktır. Bu düzenleme ile işçilerin şirkete ortak olması imkânı
getirilmekte, şirketin finansmanı acısından yeni bir araç ihdas
edilmektedir. Ancak sermayenin korunması ilkesi gereği, şartlı olarak
arttırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını
aşamayacaktır. (Madde 463), (Madde 464)





Yeni TTK’de pay senedi bastırılmasına ilişkin acık bir düzenleme
yapılmış, hamiline paylar için pay bedellerinin tamamının ödenmesinden
itibaren 3 ay içinde hisse senetleri bastırılıp pay sahiplerine
dağıtılması hükme bağlanmıştır. Nama yazılı paylar için senet basımı ise
ihtiyari kılınmıştır. Her iki pay senedi için de ilmühaber
çıkarılabileceği ve nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas
yoluyla uygulanacağı anlaşılmaktadır.





Pay senetlerinin devri için eski sistem korunmuş ancak devrin
sınırlanması anlamında yeni ve detaylı düzenlemeler yapılmıştır. Buna
göre borsaya kota edilmemiş nama yazılı paylar için hisse devrini
reddederek ortaktan gerçek değeriyle şirkete satmasını talep hakkı
tanınmıştır.





Yeni TTK’de; şirketler internet sitelerini düzenlerken kanunen
yapmaları gereken ilanlara, pay sahipleri veya ortakları acısından önem
taşıyan açıklamalara; Yönetim ve Müdürler Kurulu ile Genel Kurul
toplantılarının hazırlıklarına; anılan Kurulların yapılmasına ilişkin
bilgilere; ortaklara ve pay sahiplerine sunulması gereken belgelerin





Yayımlanmasına; bu kurullara ait olanlar da dâhil olmak üzere her
türlü çağrıya; oy vermeye, kamuyu aydınlatma hükmü çerçevesinde çeşitli
bilgilerin sunulmasına; pay





Sahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara
değinmek zorundadırlar. Bunun yanında finansal tablolar, bunların
dipnotları, ekleri, yönetim kurulunun yıllık raporu dâhil, hesap
durumlarına, ara finansal tablolarına, yönetim kurulunun kurumsal
yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık değerleme
açıklamasına; denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin
raporlarına ve yetkili





Kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri pay sahiplerini ve
sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak, şirketin
cevapları ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin internet
sitesinde yayınlanacaktır. (Madde 1524)



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanununda Ticari Faaliyete İlişkin Düzenlemeler</h2>


Birçok büyük ve güçlü ticari işletme geç ödemeyi bir finansman aracı
olarak kullanmaktadır. Bu ise; mal ve hizmet verenleri çok güç durumda
bırakmakta, finansal durumlarını sarsmakta, hatta iflasa bile
sürükleyebilmektedir. Geç ödemenin sonuçları, Yeni TTK da, Devlet
ödemeleri hariç tutularak tekrar düzenlenmiştir. Bu konuda AB’nin 2011
yılı yönergeleri de dikkate alınmıştır.





Düzenlemenin amacı; üreticileri, KOBİ’leri ve fatura ya da eşdeğer
ödeme talepleri karşılığı hizmet veren ticari işletmeler ile kişileri,
konumları güçlü olan ticari işletmeler karşısında korumaktır. Mal ve
hizmet tedarikinde alacaklı ve borçlu arasında sözleşme düzenlenecektir.
Ancak, sözleşme uyarınca yerine getirilmesi gereken edimler ticari
hükümlerde belirlenen sınırları aşmamalıdır. Sınırın aşıldığı hallerde,
sadece sınırı aşan kısım ile ilgili kısmi geçersizlik kavramı
korunmuştur. Borçlu, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya
belirtilen ödeme suresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın
temerrüde düşer. Sözleşmede ödeme günü veya suresi belirtilmemişse,
borçlu aşağıdaki surelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mutemerrit
sayılır ve alacaklı faize hak kazanır:





Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden otuz günlük surenin sonunda.





Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse, mal
veya hizmetin teslim alınmasını takip eden otuz günlük surenin sonunda,





Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini mal veya hizmetin
tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini takip eden
otuz günlük surenin sonunda.





Kanunda veya sözleşmede, mal veya hizmetin kabul veya gözden geçirme
usulünün öngörüldüğü hallerde, kabul ve gözden geçirme suresi 30 gündür.
(Madde 1530)





Sözleşmede öngörülen ödeme suresi, faturanın veya eş değer ödeme
talebinin veya mal veya hizmetin alındığı veya mal veya hizmetin gözden
geçirme ve kabul usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en fazla altmış
gün olabilir.





Mal ve hizmette; ayıp, saklı ayıp veya muayene ile anlaşılabilen ayıp
varsa, kabul veya gözden geçirme suresi, mal veya hizmetin alınmasından
itibaren 30 gün olarak kabul edilir Alacaklı aleyhine ağır bir haksız
durum yaratmamak koşuluyla ve açıkça anlaşmak suretiyle taraflar daha
uzun bir sure öngörebilirler. Ancak alacaklının küçük yahut orta ölçekli
işletme (KOBİ) veya tarımsal ya da hayvansal üretici olduğu veya
borçlunun büyük ölçekli işletme sıfatını taşıdığı hallerde, ödeme
suresi, altmış günü aşamaz.





Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek
kadar az faiz ödeneceğini, alacaklının geç ödeme dolayısıyla uğrayacağı
zarardan borçlunun sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu
tutulabileceğini öngören sözleşme hükümleri geçersizdir.





Mal ve hizmet tedarikinde alacaklıya yapılan geç ödemelere ilişkin
temerrüt faiz oranının sözleşmede öngörülmediği veya ilgili hükümlerin
geçersiz olduğu hallerde





Uygulanacak faiz oranını ve alacağın tahsili masrafları için talep
edilebilecek asgari giderin tutarını Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
her yıl ocak ayında ilan eder. Faiz oranı, 4.12.1984 tarihli ve 3095
sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine ilişkin Kanunda öngörülen ticari
işlere uygulanacak gecikme faizi oranından en az yüzde sekiz fazla
olmalıdır. (Madde 1530)





Mal ve?


Mal veya hizmet bedelinin taksitle ödenmesinin öngörüldüğü
durumlarda, bu maddenin ödeme surelerini düzenleyen hükümleri birinci
taksit bakımından uygulanır.





Her bir taksit tutarının ödenmeyen kısmı kanunda öngörülen ticari
işlere uygulanacak gecikme faizi oranından en az % 8 fazla olmalıdır.
Alacaklının küçük veya orta ölçekli işletme veya tarımsal veya hayvansal
üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hallerde taksitle
ödemeyi öngören sözleşme hükümleri geçersizdir. (Madde 1530)





Şirketler ölçeklendirilmiş


Yeni TTK’de, ilk defa bir ayrımla şirketlerin ölçeklerine Göre küçük,
orta ve büyük olarak sınıflandırılması öngörülmüştür. Söz konusu
düzenlemeye göre; Küçük ve orta ölçekli işletmeleri tanımlayan ölçütler,
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları
Kurulu’nun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından
yönetmelikle düzenlenecektir. Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi büyük
ölçekli sayılacak şirketler ise şu şekildedir;





• Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya
acık bir piyasada işlem gören veya bu tur bir piyasada işlem görmek
üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye
şirketleri,


• Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi
sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım
bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri orta
ve küçük ölçekli olsalar dahi büyük ölçekli sayılacaklardır. Bununla
birlikte yeni TTK borsaya kayıtlı şirketler yukarıdaki ölçütlere tabi
olmadan doğrudan doğruya büyük ölçekli şirket olarak kabul edilmesini
öngörmektedir. (Madde 1522)



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda (Yeni TTK) Dikkat Edilmesi Gereken Tarihler</h2>


Gerek Yeni TTK’de gerekse 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun
Yürürlüğe ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da belirtilen hükümler
kapsamında dikkat edilmesi gereken tarihler şöyledir.





1 Ocak 2012


Bir önceki soru cevabında belirtildiği üzere, 1 Ocak 2013 tarihinden
itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını Türk Muhasebe
Standartları’na göre hazırlamak zorunda olacaklardır. Ancak TMS’ye göre
mali tabloların karşılaştırmalı olarak hazırlanması gerekmektedir. Bu
sebeple 31.12.2013 tarihi itibariyle hazırlanacak mali tablolar
31.12.2012 tarihli mali tablolar ile karşılaştırmalı olarak
sunulacaktır. Ayrıca 2013 yılı muhasebe açılış kaydının TMS’ye uygun
yapılması da diğer bir zorunluluktur. Bu sebeple ilgili tüm kesimler 1
Ocak 2012 tarihine kadar TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını
tamamlamaları yararlı olacaktır.








1 Temmuz 2012


6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi. (Madde 1534)





14 Ağustos 2012


Anonim Şirketler ve limited şirketler ana sözleşmelerini bu tarihe
kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getireceklerdir. (6103
Madde 22)





1 Ocak 2013


Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS / TFRS’ye göre düzenlenmesi gerekecektir. (Madde 1534/3)








1 Mart 2013


Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır. (Geçici Madde 6/3)





1 Temmuz 2013


Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve
yayınlanması için son tarih. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet
sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis
cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1)





14 Şubat 2014


Anonim ve limitet şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden
itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini,
Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek
zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en
çok iki defa uzatabilecektir. (6103 Madde 20)





Sonuç;


Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda, kurumsal yönetim ilkelerinin
benimsendiği görülmektedir. Şirketlerde şeffaflığı sağlamak amacıyla,
kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme hükümlülüğüne dikkat çekilmektedir.





Getirilen yeni düzenlemelerle şirket yönetim kurullarına ilave
sorumluluklar yüklenilmiştir. Bu anlamda muhasebe kayıt düzeni ve
prensipleri ile birlikte bağımsız denetim konusunda da yeni düzenlemeler
getirilmiştir. Kanun’da şirketlerin mali yapılarını şeffaf ve tutarlı
olarak ortaya koymak amacıyla, halka açık olsun veya olmasın Kanun’da
tanımlanan ölçekteki şirketlere (Kanun ölçek tanımını Türkiye Odalar ve
Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu'nun görüşleri
alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na devretmiştir.) muhasebe ve
finansal raporlama konularında Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
(TMSK) tarafından yayımlanan, Uluslararası Finansal Raporlama
Standartları (UFRS)’ne uyumlu Türkiye Muhasebe Standartları’nı uygulama
mecburiyeti getirilmiştir.





Ülkemizin getirilen bu yeni ve dinamik Kanun ile dünyaya açılmasının
ve bütünleşmesinin daha da kuvvetleneceği, şirketlerimizin uluslararası
rekabet güçlerinin artacağı kanaatindeyiz.





Yazar Hakkında


Mali müşavir ve eğitimci olan Nevzat Erdağ aynı zamanda yönetim
danışmanlığı yapmaktadır. Yayınlanmış 11 kitabı bulunmaktadır. Erdağ'ın
ayrıca sosyal ve mesleki içerikli 100'ün üzerinde yayınlanmış makalesi
bulunmaktadır.www.nevzaterdag.com - nevzaterdag@nevzaterdag.com



</span>


</span>Makale Kaynağı: Nevzat Erdağ - MakaleMarketi.com