YENİ TTK ŞİRKETLERE VE DENETÇİLERE NE GETİRİYOR

[tamerpank]

İLK BÖLÜM

İSTANBUL SMMM ODASI KONFERANSININ YAZILI DÖKÜMÜ
YENİ TTK ŞİRKETLERE VE DENETÇİLERE NE GETİRİYOR

Konferanstaki Hocamızın Konuşmalarını Buraya aktaracağım sadece, yazıya döken stajyer arkadaşlarıma teşekkür ederim.

İSMMMO Başkanı Yahya Arıkan’ın Konuşmasından devamla...
Prof. Dr. Ünal Tekinalp’ e hitaben Eğer bu kanunda mali müşavirler yer alıyorsa onun başarısıdır, Ona yürekten teşekkür ediyorum. Sevgili hocam size teşekkür kelimesinin çok az bir sözcük olduğunu biliyorum. Siz Türkiye de iz bırakacak bir esere imza attınız. İnanıyoruz ki hem tarih süreci içerisinde hem de meslek mensupları sizleri asla unutmayacaktır. Tüm arkadaşlarım adına toplantının başında bu verdiğiniz yürekli ve onurlu mücadelenin anısı olarak hem size bir plaket vermek istiyoruz. Hem de sizi kürsüye davet ediyorum.

Prof Dr. Ünal Tekinalp

Değerli meslektaşlarım, hepinizi saygıyla selamlıyorum, güzide topluluğunuza hitap etmekten büyük bir mutluluk duyuyorum sayın başkan Yahya Arıkanın kişiliğimi çok aşan övücü sözlerini teşekkürlerle karşılıyorum. Onunda söylediği gibi birazdan zirve noktalarıyla size açıklamaya çalışacağım TTKnun başarısı en başta sizlerin başarısı olacaktır. Bu başarıyı hepimiz göstermek mecburiyetindeyiz.

Unutmayınız TTK bütün Ticaret kanunları gibi sadece ihtilaf çözmeye ve mahkemeler tarafından uygulanmaya tahsis edilmiş bir kanun değildir. Bu kanunun diğer kanunlardan farklı tarafı budur. Bu bir organizasyon kanunudur. Bu geniş manasıyla Türk ticaretini, Türk endüstrisini, Türk hizmet sektörlerini, Türk piyasalarını düzenleyen bir kanundur. Bu kanun bu düzenlemenin ve DENETLEMENİN esaslarını içeren kanundur. İhtilaf çözme yönü benim kanaatime göre 3. 4. Derecededir. Sayın hakimlerin bu konudaki rolleri hukuk koymak bakımından, kanun maddelerini hukuklaştırmak bakımından önemlidir. Ama bu kanun doğrudan doğruya mahkemeler dışındaki uygulayıcıların kanunudur. Bu uygulayıcılar da bürokratlar değildir. Bu uygulayıcıların en başında sizler geliyorsunuz. Sizin yanınızda da finansal rapor okuyucuları geliyor. Bu yeni bir kelimedir ve bu yatırımcıdan daha geniş bir kavramdır. Çünkü piyasalar finansal tablo okuyucularıyla doludur. Bunlar yatırım yapmış olanlar, potansiyel olarak yatırım yapma yeri arayanlar, yaptığı yatırımın doğru olup olmadığını sorgulayanlardır ve bunların elinde tek bir araç vardır. Bu da finansal tablolardır bu finansal tabloların güvenilirliği sizlere bağlıdır. Demek ki başkalarının kaderleri yani en geniş anlamıyla finansal tablo okuyucuların kaderleri sizlere bağlıdır. Ben konuşmama başlamadan önce sizlere bir problemden bahsetmek istiyorum. Bu PROBLEMDE sizde bize yardımcı olmalısınız. Ondan sonra konuşmamı 3 ana esas noktasında yürüteceğim, 1 DENETÇİ 2 İŞLEM DENETÇİSİ 3 ÖZEL DENETÇİ, bu denetçilerin tayinlerini, görevden ayrılmalarını, görevlerini ve sorumluluklarını anlatacağım. Ama buna girmeden evvel çok önem verdiğim bir problemi sizlere anlatmak istiyorum bu problemi çok kısa bir süre önce maliye bakanlığıyla da, gelir idaresi başkanlığıyla da paylaştım. Bu problemi halen başında olduğum ticaret bakanlığında çalışan ikincil mevzuat komiteleri ile de paylaştım. Problem şudur. En çok bu problemi anlayacak kitle burada.

BÖLÜM 2

TTK 1 temmuz 2012 de yürürlüğe girecektir ancak, 1 ocakla başlayan yıl özel hesap yıllarını bir tarafa bırakıyorum bir model üzerinden gidiyorum. 1 ocakla başlayacak 2012 yılı, anonim ve limited şirket hesaplarına ve tek kişi işletme hesaplarına ve adi ortaklık ve kolektif komandit ortaklık hesaplarına 6762 sayılı kanun uygulanacaktır bundan hiç bir şüphe yok. Arada yeni kanun yürürlüğe girmiş olmasına rağmen, 31.12.2012 bilançosu eski kanuna göre çıkarılacaktır. Bunda da hiç bir şek şüphe yok. 95 000 anonim ortaklıkta murakıplar vardır ve bu murakıpların bugünkü ticaret kanununa göre hiç bir kalite şartı aranmaksızın murakıpları vardır. Kalite şartı aranmıyor dedim bunun manası şu : okuma yazma bilmeleri konusunda bile kanunda bir açıklık bulunmamaktadır. Böyle olmasına rağmen zannetmeyiniz ki 95 000 anonim şirketi denetleme mesleğinden olanlar denetliyor. Hayır! Benim kanaatime göre bu 95 000 anonim şirketin 93 000 i biraz önce söylediğim kalite şartı aranmayan denetçiler tarafından denetleniyor. Bu problemi bir defa bilelim.

2- Türkiyede vereceğim istatistikler bana resmi makamlar tarafından verilmiştir ona göre söylüyorum 700.000 limited şirket vardır. Bunların kaç tanesi faaldir, kaç tanesi hayat standardı şirketidir bunu bilmiyorum. Fakat bu 700 000 ltd şti denetlenmemektedir. Şu kalite şartı aranmayan denetçiler tarafından bile denetlenmemektedir. Bu da bir realite bunu da bilelim. 31.12.2012 BİLANÇOSU ÇIKTI bu, anonim şirketlerde söylediğim denetçiler tarafından denetlenecek ve denetleme raporu yazılacaktır. Bu denetleme raporunu vergideki tasdik raporuyla karıştırmayın, ticaret kanununun Aradığı denetleme raporu yazılacaktır. 700 000 ltd şti ise denetleme olmadığı için böyle bir rapor yazılmayacaktır. 31.12.2012 BİLANÇOSU YENİ TTK YER ALAN, UFR standartların özdeşi olan Türk Muhasebe Standartlarına göre revize edilecektir ve bu revize edilmiş bulunan bilanço 2013 yılının açılış bilançosu olacaktır PROBLEM BU NOKTADA BAŞLIYOR. Bu yanlışsa 2013 açılış bilançosu da yanlış olacaktır ve bundan sonra yanlışlık sürüp gidecektir. Bu bir realitedir. Bu bende büyük bir kaygı uyandırıyor. Şöyle bir kaygı var fakat bu çok önemli olmayabilir.
2013 açılış bilançosunu sizin gibi denetleme mesleğinden gelen kimseler denetlemek mecburiyetindedir. Ve siz EĞER BU BİLANÇOYU DENETLEME KURALLARINA UYGUN BULMUYOR İSENİZ, ANONİM ŞİRKETLERDE SİZİN SELEFİNİZ OLAN DENETÇİYİ İHBAR ETMEK ZORUNDA KALACAKSINIZ VE BUNU GERİ ÇEVİRECEKSİNİZ. GERİ ÇEVİRMEK SİZİN GÖREVİNİZDİR. AKSİ HALDE SORUMLU DA OLURSUNUZ. VE BU BİLANÇONUN DÜZELTİLMESİNİ İSTEYECEKSİNİZ. Ben bunu maliye bakanlığına aynen anlattım ve bu problemi benim açıklamam üzerine gördüklerini söylediler. Düşüneceklerini söylediler şimdi, 2013 açılış bilançolarını mümkün olduğu kadar doğru hale getirebilmek için 2011 yılından itibaren bilançoların ciddi bir şekilde çıkarılmasının temin edilmesi icab eder. Onun için sizler piyasada bulunan kimseler olarak, anonim şirketlerde size müracat etmemiş olan müşterilerinize bilançolarını size göstermelerini telkin ediniz. Eğer onların limited şirketleri varsa bu limited şirketlerde de sorunu ortaya koyunuz. Buradaki arkadaşlardan başka hiç kimse bu konuyu bu kadar açık bir şekilde anlayamaz. Demekki 1. Yol bu 2. Yol torba kanun diye bir kanun halen yürürlüktedir. Benim bilançolarla ilgili endişem stoklardan doğmaktadır. Başka noktalardanda doğabilir ama en büyük problem stoklardaki problemdir. Yani stokta olmayan malın gösterilmiş olması veya olan malın gösterilmemiş olması. 2. Problem ortaklar cari hesabındadır. Ticaret kanununun 358. Maddesi cari hesabı yasaklamaktadır ve bunun tasfiyesi için 3 yıllık bir süre tanımıştır. Öyleyse 2011 ve 2012 de cari hesaba yüklenilmemelidir ve torba kanunundan yararlanılarak stoklar problemi olabildiği ölçüde çözülmelidir. Sizden ricam şu, önünüze gelen problemleri ve bilhassa torba kanun uygulamalarını incelerken meseleye bilhassa bu noktadan bakınız, bakınız çünkü bir MÜDDET SONRA SİZİN PROBLEMİNİZ OLACAK, 2013 AÇILIŞ BİLANÇOSU SİZİN PROBLEMİNİZDİR. BU KADAR YAKIN BİR ZAMANDA STOK AFFI ÇIKMIŞKEN BİR KERE DAHA STOK AFFI ÇIKAR MI? Bunu bilmiyorum ve tahmin etmiyorum. Size vereceğim en önemli mesaj budur. Ama daha mesajlarım var onu problemin içine girdikçe göreceğiz. Değerli arkadaşlarım bu kanunun en önemli tarafı adete taşıcı kolonu diyebilirim. Arkaik diyebileceğim bir denetim sistemini kaldırması ve anonim ve limited şirketlerde uzman denetçinin denetimini getirmiş olmasıdır. Bu kanunun bir diper taşıyıcı kolonu DENETÇİNİN DE GÖZETİM ALTINDA OLDUĞUDUR şöyleki ttk nın geçici 3. Maddesine göre bir KAMU GÖZETİM KURULU KURULACAK VE BU KURUL DENETÇİYİ GÖZETİM ALTINDA TUTACAKTIR. Bu çok önemli bu Enron olayından sonra ortaya çıkmış bütün dünyada uygulanan bir süper vizyon kurumudur. Denetçi geçici 3. Maddeye göre yerinden ve internetten incelenecektir veya gözetlenecektir. Bilim komisyonu yerinden denetlemeye hiç ÖNEM VERMEMEKTEDİR. BU GÖZETİM KURULUNUN DENETLEMESİNDEKİ YENİ SİSTEM YANİ İNTERNETTEN DENETİM BÜTÜN ESASLARIYLA TESPİT EDİLMİŞTİR VE BU ESASLAR HALEN TİCARET BAKANLIĞINDAKİ KOMİSYONA DA ANLATILMIŞTIR. BU DENETİM, İNTERNETTEN DENETİM ŞÖYLE YAPILACAKTIR. BU GÖZETİM KURULU Kİ BU KURUL KURULUNCAYA KADAR TİCARET BAKANLIĞI BU GÖREVİ YAPACAKTIR. BU GÖZETİM KURULU HER AY İNTERNETE BİR FORM KOYACAKTIR. VE DENETÇİDEN DENETLEDİĞİ HER ŞİRKET BAKIMINDAN BU FORMU DOLDURMASINI İSTEYECEKTİR. DENETÇİ DENETLEMEYE BAŞLAMAMIŞ İSE VE DENETLEME YAPMIYOR İSE YENİ KANUNA GÖRE, FORMU DOLDURAMAYACAKTIR. FORM BUNA GÖRE DÜZENLENMEKTEDİR. YANİ YIL SONUNDA RAPOR YAZILMASI GİBİ BİR DURUM SÖZ KONUSU DEĞİLDİR ERTESİ AY VE ONU TAKİP EDEN AYLARDA KONULACAK OLAN FORMLARDA BİRİNCİSİNİ DOLDURABİLMİŞSENİZ DOLDURULABİLECEKTİR, BUNLAR BİR BİRİNE BAĞLI OLARAK GİDECEKTİR. DEMEKKİ DENETLEMENİZDE SİZDEN BİLGİNİZİ TAM MANASIYLA UYGULAMANIZ İSTENMEKTEDİR. Bunun için kamu gözetim kurumunun binlerce eleman tutmasına gerek yoktur. Her gün binlerce giriş yapabilir ve sadece bunun doldurulup doldurulmadığını tetkik edebilir. Şunu kabul ederiz ki doğru doldurulup doldurulmadığını tetkik edecek imkanı yoktur. Ama doğru doldurulmamışsa bu yanlış sürüp gidecektir. Öyleyse buradaki şimdi denetleme kuralları yazacağınız raporda tam manasıyla esas olacaktır.
BÖLÜM 3

3. size vereceğim önemli mesaj veya denetlemenin kolonlarından bir diğeri, denetçi raporunu yazdıktan sonra 4 görüş verebilir, bu görüşler çok önemli 1 olumlu görüş, 2 olumsuz görüş, 3 sınırlı olumlu görüş, 4 kaçınma, bunlar kanunda aynen böyle yer almıştır şimdi ortadan bir görüşle başlamalıyım çünkü tartışmalı olan ve yadırganabilecek olan odur.

Sınırlı olumlu görüş, ihtirazi kayıtla verilmiş görüş değildir, ihtirazi kayıtla görüş vermek yeni kanunda yoktur. Sınırlı olumlu görüş olumlu bir görüştür. Ama Siz bu görüşü olumludur ama 3 noktada 4 noktada neyse, aykırılık vardır fakat bu aykırılık görüşü olumsuz yapmamaktadır. Bu aykırılığa rağmen genel kurul ve yönetim kurulu kendi sorumlulukları altında o mali tablolara dayanarak kar dağıtabilir kardan tasarrufta bulunabilir ama bundan bir sorumluluk çıkabilir. Doğru olan genel kurulun bu aykırılıkları düzeltilmesini bildirerek bunu kabul etmesidir veya düzeltilmesinden sonra kabul etmesidir. Bunun manası şu, SİZİN ALDIĞINIZ SORUMLULUK ŞURDA bu olumlu bir görüş, bu olumlu bir görüş x 2, ancak burada yapılan aykırılıklar çapları itibariyle türü değil, çapları itibariyle sonucu değiştirebilecek mahiyette değil demektir. Olumsuz görüş ile kaçınma sonuç itibariyle eş değerdir ama şunu söyleyeyim hem kanuna göre, hem de komisyonun ana fikrine göre bunu kesin olarak söylüyorum olumsuz görüş veya kaçınma bir cezayı gerektirmiyor. Olumsuz görüş şu demektir burada ciddi bir muhasebe yok, standartlara ve kanuna aykırılıklar var ve bu finansal tabloya güvenilemez! buna dayanılarak genel kurulu karar alamaz. Kar dağıtamaz veya karı yedek akçeye alamaz veya kar üzerinde bir tasarruf yapamaz, yaparsa kendi sorumluluğu altında değil YAPAMAZ. Buna müsade yok demektir. Siz böyle bir rapor verince böyle bir görüş verince yönetim kurulu hemen o gün genel kurulu en çok bir ay sonra toplanmak üzere toplantıya çağırmalı ve toplantı günü itibariyle istifa etmelidir. Aynen siyasette olduğu gibi yönetim başaramamıştır istifa edecektir. Bir ay sonra toplanan genel kurulun 2 görevi var 1 yeni bir yönetim kurulu seçmek, isterse eskisini seçer biz karışmıyoruz isterse eskisini seçer, bu ibra etmemek değil ve ona bir görev vermek, muhasebeni düzelt ve standartlara kurallara uygun bir mali tablo getir. Kanunun arkadaşlar, öğrenim verici tarafı burasıdır. Benim ticaret bakanlığında söylediğimde budur, sakın savcılara falan suç duyurusunda bulunmayın, bu kanunda yoktur. Bu kanunu hazırlayanlar şunu biliyorlar 700 bin limited şirkette belki 90 bin anonim şirkette ciddi bir muhasebe yoktur. Bu kanun vasıtası ile bu muhasebe bir kaç seviyede veya senede (tam anlaşılmıyor) kurulmalıdır. İşte başarı bu noktadadır. Eğer elde edilebilirse, biraz evvel sayın Arıkan bana mücadele etti dedi, şu.. bunu bu şekilde anlatmak çok güç, çünkü herkes hemen sana cevap veriyor, ben savcılığa veririm, çünkü kanuna standartlara aykırılık vardır. Kanunda bu yok. Yönetmeliğe koyalım! Öyle diyorlar. Hayır bizim niyetimiz bu değil, biz esas itibariyle denetlenecek kumaşı malzemeyi yaratmaya çalışıyoruz, onu yaptığınız andan itibaren problem kolaydır. Onun için lütfen, lütfen görüş yazılarına bu anlamı verin. Ha bu görüş yazılarından bir tanesi olan kaçınmada adam size zor kullanmışsa, sana denetleme yaptırmam demişse, tehdit etmişse, kaçınma bundan meydana gelmişse bunun bir cezai sorumluluğu olur ama dikkat edin bu o hesaplardan doğmamaktadır. Size vereceğim 3. Meselede budur. Ve vereceğiniz görüşün arkasındaki felsefe bu her kanunun bir alman kanununun bir Fransız kanununun görüş yazılarının arkasındaki felsefe bu olmayabilir ama bizi bunları böyle yazmaya sevk eden hukuk politikası budur. Bunu lütfen herkese anlatın. Türkiyede bu anlaşılması çok güç bir şey, çünkü Türkiyede cezalandırmanın her şeyi halledeceği görüşü vardır. Kanunların öğretici ve bir kültür teşekkül edici tarafı olduğu düşünülmemektedir. Şimdi bundan sonra konumuza girebiliriz.
Finansal tabloları denetleyen denetçinin adı DENETÇİDİR bu kadar. Eğer işlem denetçisinden bahsediyorsak sadece denetçi demememiz lazım ya işlem denetçisi dememiz lazım veyahutta aynı şey hangi işlemin denetçisiyse onun adını söylememiz lazım, mesela kuruluş denetçisi, sermaye artırımı denetçisi, sermaye azaltılması denetçisi, birleşme denetçisi, bölünme denetçisi, tür değiştirme denetçisi, menkul değer çıkarma denetçisi, işlem dediğimizde budur. Bu denetçilerinde görevleri arkadaşlar ve sorumlulukları demin söylediğim denetçiden farklı değildir.

Bu denetçilerin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olma mecburiyeti de yoktur. Ama bir kuruluş denetçisi içerisinde gayri menkul mutahassısları makine mühendisleri yer alabilir onunla birlikte bir ymm bir smmm de yer alabilir veya işin niteliği icabı bir ymm seçilebilir. Yani işlem denetçisinin muhakkak ymm smmm olması mecburiyeti olmadığı gibi ymm smmm işlem denetçisi olamaz diye bir kural yoktur. Şöyle bir kural barolar getirmişlerdi fakat bu partiler komisyonunda kabul edilmedi, eğer işlem denetçisi birden çok ise bunlardan bitanesi muhakkak baroya mensup bir avukat olsun şeklinde idi, bunu alt komisyon kabul etmişti ve avukatların bu konudaki gerekçesi de bu işlem denetçisinin bir bakıma bilirkişiye benzediği ve kökleşmiş uygulamanın birden ziyade işlem denetçisi seçilmesi halinde, bir tanesinin muhakkak hukukçu olacağı şeklindeydi ama bu geçmedi. Yarın bugün gün gelebilir, yarın bugün gelebilir, bu alt komisyonlarda kabul edilmiştir en son uzlaşma komisyonunda kabul görmemiştir. Arkadaşlar özel denetçi dediğimiz denetçi bugünkü hususi murakıptır bir şirkette yolsuzluk olduğu iddiası var ise sırf o yolsuzluğu incelemek için seçilen denetçinin adı özel denetçidir. Bu denetçi eskiden genel kurul tarafından seçiliyordu, şimdi bu denetçi mahkeme tarafından, yalnız mahkeme tarafından seçilecektir. Bu denetçide kalite şartı işin niteliğinde uzman olmasıdır. Eğer yolsuzluk muhasebeyi incelemeyi gerektiriyorsa bunun ymm smmm olacağı da muhakkaktır. Bir defa bu 3 şahsın tiplerini size anlatmış bulunuyorum.

Şimdi gelelim denetçi dediğimiz yani hesap denetçisi yani finansal tablo denetçisinin organ olup olmadığına bugün yani halen yürürlükte bulunan kanuna göre aş nin 3 organı vardır, genel kurul, yönetim kurulu, murakıplar, Bugün kanuni organ sayısı 2 dir. Denetçi ister bağımsız denetleme kuruluşu olsun, ister tek başına ymm smmm olsun, fark etmez şirketin bünyesinin dışındadır. Şirketle organik bağı olmaması şarttır. İşte başındaki bağımsız kelimesinin sebebi budur. Onun için bu denetçi artık organ değildir.
Soru : bu denetçi ibra edilir mi? Arkadaşlar 2 türlü ibra vardır bunlardan bir tanesine açık ibra diyoruz, açık ibra genel kurula bir organın sunulmasıdır. Yani o organ şimdi sadece yönetim kurulu ve yöneticiler, açıkça sorar ibrasını istiyoruz der, eğer ibra kararı verilirse şirketin ibra ettiği organa karşı dava hakkı kalkar, ama dikkatinizi çekerim sadece şirketin kalkar ona karşı pay sahipleri şirket alacaklıları dava açabilirler bundan hiç bir tereddüt yok. Çünkü genel kurul kim adına konuşur şirket adına konuşur. Bir alacaklı adına konuşmaz eğer denetlemeyi iyi yapmamışsa bir kredi kurumu verdiği kredi bakımından tehlike görüyorsa ona karşı dava açabilir buna açık ibra diyoruz.

Bir de örtülü ibra var, örtülü ibra bugün bizim 380. Maddemizde yer alıyor diyor ki bilançonun kabulü ibra yerine geçer ama bu nasıl bir ibradır bu sadece hesaplara ilişkin bir ibradır. Ama yönetim kurulunun açık ibrası nasıl bir ibradır hesaplar dışında şirket yönetiminden de ibradır. Yaptığı işlemlerden aldığı yönetim kararlarından da ibradır.<?: prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-comfficeffice" />
BÖLÜM 4

Ama bilançoda bu olmaz, kanun örtülü ibraya ilişkin maddede yanılmıyorsam 404. Maddede demektedir ki bilançonun kabulü denetçinin de ibrasını doğurur ama bu ibra doğrudan doğruya finansal tablolara ilişkin bir ibradır diğer ibra söz konusu olmaz çünkü denetçi olarak sizin yönetim kararınız yoktur. Eskiden yönetim kararlarından da ibra vardı neden? Denetçinin yönetim kararları vardı.. yönetim kurulu şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmamışsa denetçi çağırabiliyordu hem fevkalede toplantıya hem de olağan toplantıya, şikayetler denetçiye yapılıyordu sadece hesaplarla ilgili şikayet değil yönetimle ilgili şikayetde yapılabiliyordu bunlara biz denetçinin yönetimle ilgili ideal görevleri diyorduk bu kalkmıştır.

Peki arkadaşlar işlem denetçisi ibra edilebilir mi? İbra edilebilir kanunda açık bir hüküm yok hatta şöyle bir hüküm var kuruluştan dolayı sorumlu olanlar 4 yıl süreyle ibra edilemezler diyor bunun içinde noterler var bunun içinde avukatlar var bunun içinde tabii ki kuruluşu denetleyen işlem denetçisi de olacak neden? Çünkü kurucuların özel sorumluluğu var kurucuların kuruluşa katılmış kişilerin özel sorumluluğu var. Onun için bu denetleme meselesi önemli. Şöyle sözler duyarsanız bilimsel değildir bu. Efendim denetçi ibra edilemez neden? Çünkü sadece organ ibra edilir. Bu yarısı doğru bi laftır ama bu şu denetlemeden dolayı ibrada söz konusudur.

Arkadaşlar bizim normal denetçi yani denetçi finansal tabloları denetleyen kimse 2 noktada yetkili onuda söyleyelim. bunlardan 1.si hem şirketi denetleyebilir hem de şirketler topluluğunu denetleyebilir. Şirketler topluluğun denetlenmesi de bağımsız denetleme kuruluşları ymm ve smmm lere aittir. Bu bir monopoldür şirketler topluluğun denetlenmesi de başka birisine bırakılamaz.

Şimdi arkadaşlar demek ki çok önemli bir noktaya burada dokunuyoruz çok önemli bir nokta söz konusu nitekim kanunun 554. Maddesi DENETÇİNİN KENDİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ İFA ETMEMESİ DOLAYISIYLA ŞİRKET TARAFINDAN, ŞİRKET PAY SAHİPLERİ TARAFINDAN, ŞİRKET ALACAKLISI TARAFINDAN SORUMLU OLDUĞUNU KENDİSİNE SORUMLULUK DAVASI AÇILABİLECEĞİNİ SÖYLÜYOR. İşte örtülü ibra dediğimiz ibra ile denetçi şirketin açacağı davadan kurtulmuş olur.

Şimdi arkadaşlar kim denetçi olabilir? Denetçi esas itibariyle kural o dur. Bağımsız denetleme kuruluşudur. Yalnız küçük ve orta ölçekli şirketlerde en az bir ymm bir smmm de denetçi seçilebilir. Kanunu çok iyi incelerseniz çok açık olmamakla birlikte bu küçük ve orta işletmelerdeki düzenlemenin geçici olabileceğini anlayabilirsiniz. Yani bir gün kanunda değişiklik yapıp mesela orta ölçeklilerde bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapabileceği şeklinde bir değişiklik ortaya çıkabilir. Çünkü hükümet tasarısında sadece küçük ölçekli şirketler için ymm ve smmm lerin yetkisi vardı. Bu adalet komisyonunda değiştirilmiştir.

Burada da size bir mesaj vermek istiyorum LÜTFEN ŞİRKETLEŞİN. ÇÜNKÜ BUGÜN SADECE BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞLARI İÇİN SÖZ KONUSU OLAN RÖTASYON YARIN YMM VE SMMMLERE DE GELEBİLİR. NİÇİN ROTASYON VAR? HEP AYNI MÜŞTERİYE HİZMET VERMEKTEN DOLAYI ARADA ORGANİK OLMASA BİLE BİR İLİŞKİNİN DOĞMASINA ENGEL OLMAK İÇİN .
BÖLÜM 5

Bu noktada rotasyona biraz girip bu konudaki felsefeyide size anlatmak istiyorum. Onun için yarın efendim alışkanlık yaratmak, arada organik olmasa bile bir ilişkinin meydana gelmesi hususu münferit denetçiler içinde söz konusudur onlar içinde rotasyon şarttır derlerse bu bir süpriz olmaz. Bugün bile bu dile getirilmektedir. ONUN İÇİN LÜTFEN ŞİRKETLEŞİN. Kanundaki rotasyon hükmünde yer alan partner rotasyonu çok yanlış anlaşılmaktadır. Partner rotasyonunun büyük bir takım yabancı şirketleri korumak için konulmuş bir imkan olduğu öne sürülmektedir. Bu külliyen yanlış bir görüştür bu ymm ve smmm leri korumak için konulmuş bir hükümdür. Yarın onlar için böyle bir rotasyon çıkarsa onlar 2 partner olursa 3 ortak olursa onlar için bu durumda onlar bakımından da rotasyon partner rotasyonu şeklinde olacaktır. Yani 2 kişilik bir ymm veya smmm diyelim limited şirketi varsa bir müşteriyi 5 6 7 sene neyse bir ortak götürürken rotasyon olduğunda diğerine de bunu getirmek için bu gelmiştir. Bunu bazı ymm ve smmm arkadaşlarımız ve spk anlayamamıştır. Spk aldığı bir karar ile partner rotasyonunun olabilmesi için en aşağı 75 tane denetçi 25 tanede baş denetçi şartı getirmişti. Değiştirdi bunu şimdi, ama böyle bir şart getirmişti bu tamamiyle ticaret kanunundaki felsefenin aksinedir bu ymmler ve smmmler ile ilgili olarak ab bizden muhakkak surette bazı taleplerde bulunacaktır. Yani münferit kişilerin denetleme yapmaları yerine bağımsız denetleme kuruluşu dediğimiz şirketlerin yapmasını isteyecektir ve bunlara karşı çıkmakta zor olacaktır.

Türkiyedeki denetleme piyasası çok büyüktür bu piyasaya çok girmek isteyen vardır. Ben karma toplantılara gittiğim için yabancılarla temas halinde bulunduğum için bunu yakından biliyorum LÜTFEN ŞİRKETLEŞİN VE CİHAZLANIN cihazlanın dediğim bilgisayar ağları kurun, çünkü mesleğiniz bilgisayar olmadan yapılamaz hale gelecektir.

Yeni denetleme sisteminin bence en önemli özelliklerinden bir tanesi, denetlemeye ilişkin yazılımlar programlardır. Ben kurulacak şu denetçiyi gözetleme kamusal kuruluşunu bu programları yaptırıp denetçilere bedava dağıtmasını önerdim. Bugünde fikrim budur. Çünkü aksi halde bir sürü kimse böyle programlar yapacak ve sizlere satacaktır bunu. Bu çünkü büyük bir kolaylıktır ama yapılacak olan program doğrumudur, yanlış mıdır, işlevsel midir, amaca uygun mudur bunu bilmiyoruz. Hatta dedim ki gayet açık telif ücreti için buraya bir para konulsun ve bu yapılsın ve bunu bu kurum bedava dağıtsın. Aynı şeyi ticaret bakanlığına da söylüyorum, aynı şeyi türmoba da söylüyorum. Bu muhakkak sizin işinizi kolaylaştırmak lazımdır. Bu çünkü bir tecrübe meselesi olduğu için bu tecrübenin bir veya bir kaç program bağlamında size gelmesi icab eder.

Arkadaşlar kurulacak olan denetleme şirketleri yani bağımsız denetleme kuruluşları ymm ve smmm olmayanlar tarafından kurulamaz. Lütfen bunun üzerinde titizlikle durunuz çünkü bu iş sermayedarların işi değildir. Yani yarın bugün bir sermayedar parayı koyup sonrada orada çalışacak kimseleri bu şirketlerde toplasın... bilim komisyonunun görüşü ve hukuk politikası bu değildir. Benim şahsen fikrim yabancı memleketlerde bulunan LLP dediğimiz. Yani limited liability partnership sınırlı sorumlu meslek şirketi böyle bir şirket var daha Türkiyede kurulmadı ben bir tasarı hazırladım bu tasarı yalnız size değil avukatlar içinde, mimarlar içinde, fizik tedavicileri içinde bahçe düzenleyicileri içinde var. Bunun kısa adı LLP dir dünyada hep böyle kısaltılır bizde de bunun gelmesi lazım. BAĞIMSIZ DENETLEME KURULUŞLARI İÇİN ANONİM ŞİRKET UYGUN BİR TİP DEĞİLDİR, LİMİTED ŞİRKETTE UYGUN BİR TİP DEĞİLDİR. HELE ADİ ŞİRKET ÇOK KÖTÜ BİR TİPTİR SORUMLULUK BAKIMINDAN AMA BU ŞİRKET SERMAYESİZ KURULUR VE BU ŞİRKETİN SORUMLULUĞU KENDİ MAL VARLIĞI İLE SINIRLIDIR. BU ŞİRKETİN DE SİZİN MESLEĞİNİZ BAKIMINDAN MUHAKKAK KURULMASI İCAB EDER BU KURULURSA ŞİRKETLEŞME SÜRATLE ORTAYA ÇIKACAKTIR.

Ben bir kaç defa Türmoba da bunu söyledim. Şimdi de söylüyorum tasarımı onlara da vermeye hazırım. Onlar bunu getirmelidirler bir takım menfaat grupları buna karşı çıkabilirler ama mesleğin esası budur ve size anonim ve limited şirket uygun değildir. Uygun olan sınırlı sorumlu bu çok önemli .... meslek şirketleridir.
Demek ki denetçilerin kimler olduğunu gördük. Şimdi denetçi nasıl düzenlenecek şimdi denetçinin vasıfları vesairesi bir bakanlar kurulu yönetmeliği ile düzenlenecek, bu bakanlar kurulu yönetmeliğini ticaret bakanlığı hazırlayacak, Şimdi ben ayın 11inde bir toplantı yapıyorum sayın Arıkanın salonunda öyle söyleyeyim. ve oraya ticaret bakanlığı mensuplarını çağırdım yani denetleme işi ile uğraşanları çağırdım bende orda bulunacağım ve bunun esaslarının ne olduğunu orada tespit edeceğiz. Ve türmobda bu işin içinde olacak ondan sonra türmobun ve diğer meslek mensuplarının bu ikincil çalışmalara iştirak etmesini isteyeceğiz.
Ben en baştan beri çoğulcu katılımcılığa taraftarım. Yahya bey bilir biz komisyon olarak 16 sivil toplum örgütü tespit ettik ttk ile ilgili, her birine 4 saat verdik gelin hükümler bunlardır görüşlerinizi bize açıklayın dedik. Bazı noktalarda uyuştuk bazı noktalarda uyuşmadık biliyorlar. Ama her iki tarafta bir birinin argümanlarını biliyor mesele olan budur. Burada da aynı şeyin yapılması lazım UNUTMAYIN BU DA ZOR BİR İŞTİR TÜRKİYE DE, BUNU TİCARET BAKANLIĞI HAZIRLAYACAK DEDİN Mİ HİÇ KİMSEYE HAZIRLATMAYABİLİRLER!!! YANİ BENDE BİR BAKAN İSTEDİ DİYE DAHİL OLUYORUM. KANUN SADECE O DEMİŞ BAŞKASINI ÇAĞIRMAYABİLİR. Ama bu çoğulculuğun Türkiye de muhakkak surette ikna yoluyla belirtilmesi anlaşılması lazım. Burada bunu göreceğiz. Arkadaşlar şunu söyleyeyim ki ben Yahya bey ve diğer arkadaşlar bulunduğu sürece sizin mesleğinize meslekten olmayan bir kimselerin herhangi bir şekilde müdahale edip şirketler kurmalarına müsade etmeyeceğiz (alkışlar) ama şunu söyleyeyim ki bizler netice itibariyle görüşlerine müracet edilen kimseleriz. Bir noktaya kadar gidebiliriz ondan sonra kimse sizi umursamayabilir. ZATEN UMURSAMADIKLARI DURUMLAR OLMUŞTUR.
BÖLÜM 6
Şimdi denetçilikle ilgili esaslar nelerdir bunları görelim.
1-Denetçi teminatı var aynen bu hakim teminatı gibi. Denetçi haklı bir sebep olmadıktan sonra ve mahkeme kararı bulunmadıktan sonra görevinden uzaklaştırılamaz.
Yani sizi tayin etmiş olan şirket ben senden hoşlanmadım, denetim sözleşmesini feshediyorum diyemez. Derse sizin bağımsızlığınız ortadan kalkar bu Türkiye için yeni bir kuraldır bunu şirket sahiplerine (mensuplarına dedi ama düzelttim) anlattığımızda yadırgıyorlar. Ben onun işvereniyim diyor! Hayır o bir kamusal görev yapıyor işin altındaki felsefe budur. Bunun tam karşısında 2. Kuralımız var.
2-Denetçi haklı bir sebep olmadan görevi bırakamaz. Hele şu halde hiç bırakamaz. Şirketle anlaşamıyoruz. Şirkette zaten benim gitmemi istiyor!!. Hayır! Bunun için haklı sebep olmalı. Haklı sebep ne olabilir. Sizi çalıştırmamak, bu konuda fiziki güç kullanmak, tehdit etmek, size bilgi vermemek. Bütün bunlar evet. Ama görüş ayrılıkları hiç bir zaman sizin bakımınızdan da ayrılma sebebi değildir. Bu ikinci teminat bu teminat görev teminatı.
3-Üçüncü bir kuralımız var, her yıl yeni bir seçim yapılacaktır. İşte söylediğimiz teminatın bir sakıncası var ise, iki tarafta birden birbirinden memnun değil ise zaten sözleşme bir yıllıktır. Bir yıl sonra sözleşme yapılmayabilir.
4-Dördüncü bir nokta denetçi hem bağımsız hem de tarafsız olmak mecburiyetindedir. Bağımsızlık bir durumdur. Bir durum dediğimde kastettiğim şu, bazı ilişkilerin olmaması icab ediyor kanunda bunlar 20md halinde sayılmıştır. Yani denetçi denetlediği şirketin ortağı olmayacak, denetçi denetlediği şirketin yönetim kurulunun yakını olmayacak, büyük pay sahibinin yakını olmayacak vs, bunların hepsini akılda da tutmak mümkün değil, çünkü ince olasılıklara kadar bağımsızlığı ortadan kaldırıcı haller gösterilmiştir. Bunlar somut olaylarla ortaya çıkabilecek bir durumdur. Ama tarafsızlık bir davranış yasasına aykırılıktır. Bununda manası şu siz sadece standartlar ne diyor ise kanunlar ne diyor ise onun emirlerini yerine getirecek onun dışında bir taraf tutmayacaksınız ne şirketin tarafını ne şirkette muhalefette olanların tarafını ne şirketin rakibinin taraflarını ne şunu ne bunu.

Arkadaşlar ne denetlenecek? Sizin bu küçük kitabınızda bunlar esas itibariyle var ama bende böyle konuşmak istiyorum. Eğer münferit şirket denetliyorsanız, o şirketin finansal tablolarını denetleyeceksiniz. Finansal tablosunu denetlemek demek muhasebesini denetlemek demektir. Muhasebe geniş anlamda envanterden tutun bütün kayıtların denetlenmesi demektir.

Soru: Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu denetlenecek mi? Bu soru önemli Almanya başta olmak üzere bazı memleketlerde bu sorunun cevabı Evet dir. Bizde esas itibariyle Hayır! Dır. Yıllık faaliyet raporu denetlenmeyecek ama yıllık faaliyet raporunun finansal tablolara ilişkin değerlendirmesinin ve verdiği tabloların ve çıkardığı sonuçların doğru olup olmadığı denetlenecektir. Çünkü çıkardığı sonuçlar öyle yorumlar içerebilir ki gerçek resme uymamaktadır. Arkadaşlar hükümet tasarısında bütün faaliyet raporunun denetlenmesi öngörülmüştü size söylediğim türmobla galiba o toplantıda İstanbul ymm odası da vardı. Birde bağımsız denetim kuruluşları derneği de vardı. Şiddetle itiraz ettiler hepsi. Dedilerki dünyada böyle bir şey yok biz bunu denetlemeyiz. Bunun üzerine orada söylediğim formül kabul edilmiştir. Yani faaliyet raporunun finansal tablolara ilişkin kısmı.
Soru: Denetçi şirket bakımından risk analizi yapmak mecburiyetinde midir? Cevap : Hayır. Şunu söyleyeyim ki bilim komisyonunun %99’u bu sorunun cevabının evet olmasını istemişti. Yahya bey hatırlayacaktır hatta Ali Bozer bey dedi ki bunu yapmayacaklarsa bize müsaade edin evimize gidelim. Yani Türkiye bir daha 22 tane bankasını fona aldığında biri bize dönüp de komsiyon olarak siz ne yaptığınız derse biz ne cevap vereceğiz? Birisi risk olduğunu söylemeli dedi. Yani bu denetçi olmayabilir ama birisi yönetim kuruluna ve denetçilere risk var demeli. Bunun üzerine şöyle bir formül bulundu bu da kanunda yer alıyor kanunda riskin erken teşhisi komitesi ve risk yönetimi komitesi var. Bu komite arkadaşlar, hisse senetleri borsada işlem yapan şirketler için mecburidir. Ama bundan fazla değil. 950 bin şirketin 550 tanesi halka açık şirkettir hisse senetleri borsada işlem gören 380 civarındadır. İstatistik dikkatinizi çekerim korkunç! 95 bin a.ş. ve esasında denetlenen 500 şirket. Türkiye de bir çok kimse bugün hala, hala bana diyor ki buna lüzum yok 500 şirketi denetleyin olsun. Öyle diyorlar.. aynen... daha insaflı olanlar var. Hoca çok ısrar ediyorsan 1500 hadi 2000... acele etme... tedrici tedrici daha sonra onu 2500 e çıkarırız 3000 e çıkarırız.. bu tipten insanlar çok. Bunlar bu kadar fikirlerini açık söylemiyorlar ama en durdurucu noktada hiç beklemediğiniz adamlar bunu söylüyorlar. Münakaşa edilen komitelerde değil, karar bağlanacak günlerin toplantılarında bunu söylüyorlar. Bu şekilde denetlenmiş bir memleket denetleme yapıyor demek değildir.

Size bir şey daha söyleyeyim tarama (ab uyum olayı) toplantısına gittiğimde Fransız bana dedi ki 500 şirketi denetleyin bizim için tamam dedi. Zaten siz bizi takip etmeye mecbursunuz bu kadar şirketi denetleyince olur dedi. Ben ona dedim ki biz sadece size uyum sağlamak için ticaret kanunu yapmıyoruz biz de geleceğimizi planlamak istiyoruz. Ben tavsiye etmem dedi. Konuşma aynen böyle cereyan etmiştir. Ve İngiliz başkan sonra dedi ki sen karışıyorsun demeye getirdi. Fransız: hayır yapamazlarda onun için dedi.
Risk meselesinde demek ki sadece 380 şirket için bu var. Fakaaat şimdi size bir görev daha geldi. Bu çok herkes tarafından bilinmiyor. Siz kapalı bir şirkette işlerin kötü gittiğini görürseniz yönetim kurulundan sen risk komitesini kur dediğinizde o kurmaya mecburdur! Demin bir soru vardı ya birisi birisine risk var desin. İşte bu mesele böyle gelmiştir ve denetleme kısmında da bir hüküm var. Denetçi ya bir ayrı raporla veya denetleme raporu içinde bu komitenin mevcut bulunduğunu ve işler olduğunu söyleyecektir başka bir tahlil yok! Başka bir tahlil yok!
BÖLÜM 7

Şimdi diyeceksiniz kapalı bir şirkette biz nasıl bir şey yapacağız? Misal şirket bütün parasını devlet kağıtlarına yatırıyor faaliyetlerini adeta 2. Plana atmış, burada ciddi faiz idaresine ihtiyaç var, şirket birden bire faizlerin yükselmesiyle bitebilir. İşte bu komite ona risk var diyecek. Bu komite 2 ayda bir yönetim kuruluna rapor verecek. Dikkat ediyor musunuz? denetleme ne kadar çok yere kılcal damar gibi gitmiş vaziyette.
Arkadaşlar kanunda şöyle bir tabire rastlayacaksınız, denetçi muhasebenin finansal tabloların standartlara uygun olup olmadığını, kanunlara uygun olup olmadığını, esas mukaveleye uygun olup olmadığını inceler. Standartlar bakımından hiç bir problem yok. Kanunlar ve esas mukavele demek burada, kanunların ve esas mukavelenin finansal tablolara ilişkin yükümleri demektir. Yoksa bir şirkette çoğunluk azınlığa karşı haksız işlemlerde bulunuyor. Bu tabii ki sizin işiniz değil yani böyle kanuni bir denetleme yapmak durumu mevzu bahis değildir.

Denetleme arkadaşlar raporunuzda, bir rapor yazacaksınız raporda bir genel kısım var bir özel kısım var genel kısımda muhasebenin standartlara uygun olup olmadığı anlatılacaktır. Genel kısım budur. Özel kısım ise doğrudan doğruya şirketi ilgilendiren kısımlarda denetleme sırasında finansal tablolarla ilgili elde etmiş olduğunuz bilgilerin verilmesidir. Denetleme raporu muhakkak ki bir değerlendirme raporudur ancak bir yorum raporu değildir. Siz denetçi olarak şirketin sadece resmini çekeceksiniz. Ne resmi? Rakamsal, finansal, tablosal resmi bunu yorumlamak yani bunun manası şu buradan şu manzara çıkar, şuradan bu sonuç çıkar bu şu demektir diye değerlendirme yapmanız sizden istenmemektedir. Değerlendirme yaparken bir önceki senenin neticeleriyle de bir mukayese yapmanız isteniyor ama bu sadece durumun tespiti bakımındandır bu katiyen bir yorum değildir. Sizin bakacağınız en önemli mesele kanunda dürüst resim ilkesi dediğimiz ilke. Açık bir madde ile yer alıyor Anglosakson hukukundan gelen (TRUE AND FAIR VIEW) Anglosakson hukuku şu. Bilanço şirketin mal varlığı durumu ve kar zarar durumu hakkında açık doğru ve gerçeğe sadık bir resim vermelidir. Şimdi buradaki bu gerçeğe sadık, kanunda geçiyor bu, bu ne demektir? Başka yerlerde de anlattım burada size bir anekdot anlatmak istiyorum.

Anekdot Avrupa topluluğunun 4 numaralı yönergesinin 2. Maddesinde yer alan bu true and fair view ilkesinin açıklanması sırasında bir İngiliz muhasebe profesörü tarafından anlatılmıştır. Gerçeğe sadık doğruluk şu: Bir gemi seyir halindeyken, tayfanın biri kaptan köşküne çıkmış orada gemi jurnalini görmüş, yani gemi günlüğünü jurnali karıştırmış okurken bakmış ki kendi adı var. Kaptan belli bir günde tayfanın adını yazarken tayfa x bugün sarhoştu diye yazmış. Tayfada buna çok sinirlenmiş o günün sayfasını açmış, kaptan bugün sarhoş değildi diye yazmış. Şimdi burada bir gerçek var doğru. Fakat doğruya sadakat yok. Buradan öyle bir mana çıkıyor ki kaptan da her gün sarhoş fakat bugün sarhoş değil. Diyor ki muhasebede de bazen doğru bu şekilde söylenebilir ve o doğru başka noktalara da çekilebilir. Onun için bu ilkedeki gerçeğe sadakat ile kastedilen mesele doğrudan doğruya bu. Fakat size bir şey söyleyeyim İngilizlere göre ab bu ilkeyi uygulayamıyor çok zor bir ilke bu. Bizim kanunumuzda da aynen bu yer alıyor ve bilhassa almanlar çok sinirleniyorlar bunu duyunca onlar çünkü muhasebede çok iddialılar. Sinirleniyorlar. Çünkü bu ilke şunu söylüyor diyor ki bizim kurallarımız doğruluğu sağlamıyor ise somut olaya göre bizim kurallarımızı bırak doğru hangi kurallara göre çıkacak ise o kuralları sen koy ve ona göre bunu yap bu çok zor bir şey ama İngilizler bunu yaptıklarını söylüyorlar. Kurallarımızdan bir tanesi bu.

Arkadaşlar bizim denetçinin 2 sorumluluğu var bunlardan bir tanesi görevini yerine getirirken şirkete pay sahiplerine şirket alacaklılarına verdiği zarardan dolayı hukuki sorumluluğu 554. Maddesinde ikinciside sır saklama yükümlülüğünü ihlal etmesinden doğan sorumluluğu. Bu 2. Sorumluluk belli bir miktar parayla sınırlandırılmıştır. Ama diğeri zararların büyüklüğüne göre tespit edilecektir.
Gelelim topluluk denetçisine eğer topluluğu denetliyorsanız bu şu demektir topluluk demek arkadaşlar birden ziyade şirketin bir hakimiyet altında toplanması demektir. Topluluk bir salkımdır ve bu salkım daha ziyade bir piramite benzer, şimdi size şöyle bir örnek vereyim hep o örneği veriyorum. En tepede bir çatı şirket düşünün bu şirket çoğu defa bir holding şirkettir ama çatıda bir şirketin olması şart değil. Tek bir şahıs da olabilir. Yani çatıda ben olabilirim olabilecek bir şey değil ama çatıda ben olabilirim bütün aşağıya ben hakim olabilirim. Aşağıda ilk sırada diyelim ki altı tane şirket taşı var otomotiv, elektronik, finans, tekstil, medya, diyelimki turizm, otomotivin altında diyelim ki binek arabası, kamyon, minibüs, motosiklet var onlarda onun altına dizilmişler onun altında bunların her biri için pazarlama şirketleri var her biri için servis şirketleri var her biri için özel finansal şirketler kiralama şirketleri var işte topluluk dediğimiz bu. Denetçi bu topluluğu da denetleyebilir. Tabii ki bu denetçinin denetleyeceği finansal tablo konsolide finansal tablodur konsolidasyon tmsnın koyduğu esaslara göre konsolidasyona kim dahil olacaktır. Biliyorsunuz ki konsolidasyon esas itibariyle grup içi karların ortadan kaldırılması sadece karın grup dışı işlemlere teksif edilmesi ile meydana gelen bir konsolidasyondur. Bu bir kansolidasyonu ama bunun yanında öz varlık konsolidasyonu var. Yani öz varlıklarda bütün şirketlerin öz varlıklarının toplamı değildir çünkü bunlar içinde birbirine geçmeler vardır bunların dışarıda bırakılması, işte bunun denetlemesi de yalnız denetçilere aittir. Şimdi şu soru ortaya çıkabilir bir ymm veya smmm topluluğu denetleyebilir mi? Bu kanunumuzda açıkça belirtilmiş husus değildir bu ölçeklerle ilgili bir meseledir. Ölçeklerde eskiden biz işçi sayısına ciroya ve zarar çıktıktan sonraki bilanço büyüklüğüne göre, yani bu 3 kriterinde hesaba katıldığı büyüklük ölçüleri vermiştik. Sonra denildi ki bu sizin ölçüleriniz böyle biraz statik halbuki şartlara göre bunlar değişebilir işçi sayısı bugün 50 orta ölçekteki bir şirket için normal olabilir ama yarın bunu 75 e çıkarmak gerekebilir. bugün ticaret bakanlığına aittir işte ticaret bakanlığı bu ölçekleri koyduktan sonra tmsk da konsolidasyona ilişkin kuralları tespit edecektir. Eğer küçük veya tek zincirli öyle guruplarda olabilir. O buna iştirak etmiş hiç yanlara yayılma yok Tek zincir üzerinden de grup gidebilir hiç yayılma yok. Böyle gruplarda da siz bunu incelemek yoluna gidebilirisiniz. Türkiyede arkadaşlar tahmin edemeyeceğiniz kadar şirketler topluluğu var şirketleşmenizi birde bu sebeple size tavsiye ederim bu da önemli noktalardan bir tanesidir.
Şimdi gelelim işlem denetçilerine, işlem denetçileri ttk dan doğan belli işlemlerden doğar bu işlemlerden kanunda toplu olarak sayılmamıştır ama kanun işlemin denetlenmesini istemişse işlem denetçisi ortaya çıkar. Yani kanun açıkça diyor ki kuruluş denetlenir kanun açıkça diyor ki sermaye artırımı denetlenir, sermaye azaltılması denetlenir, bölünme denetlenir, birleşme denetlenir, nevi değiştirme denetlenir. Bütün bunlardaki denetçiye biz işlem denetçisi diyoruz. Kanunda denetçiler kısmında bir hüküm var kanunda eğer aksine bir hüküm yoksa denetçiyi genel kurul tayin eder ve genel kurul görevlendirir ama böyle bir açıklık yok ise mesela kuruluşta böyle bir açıklık yok çünkü kuruluşta daha genel kurul yok o zaman bunu kurucular seçmek yoluna gidecektir. İşlem denetçisinin genel kurul tarafından tayin edilmesi ve görevden alınması ana kurala paralel ve onunla uyum içinde bir kuraldır. Çünkü denetçi yani finansal tablo denetçisi genel kurul tarafından tayin edilir o onu tayin eder mukaveleyi yönetim kurulu yapar bazı hallerde denetçiyi mahkemede tayin edebilir. Bilhassa denetçinin görevden alındığı hallerde denetçiyi mahkeme tayin etmek yoluna gider. Kanundaki hükümlere göre genel bir kural söyleyemeyeceğiz, işlem denetçileri de ibra edilebilirler ama bunun için somut olaya göre denetlenen işlemin ne olduğuna bakıp o hükümlerden hareket ederek bir sonuca varmak şarttır.
Özel denetçiye gelince söylediğim gibi özel denetçi doğrudan doğruya bir olay için tayin edilir mahkeme tarafından tayin edilir raporunu verir ve rapor genel kurula sunulur bu denetçinin de arkadaşlar teminatı vardır. Bu denetçinin raporu bakımından kanundaki önemli bir yenilik şudur denetçi raporunu şirkete verdiğinde şirket rapordan ayıklama isteyebilir bu ayıklamanın manası şirket sırları ile ilgili noktalar var ise bu noktaların ayıklanmasını isteyebilir bu ihtilaf mahkemede halledilir. Şirketten ayıklama talep etmiyoruz yoktur denilmedikçe bu rapor açıklanamaz. Benim sizlere anlatacağım zirve noktalar bunlar.. Teşekkür ederim.
TTK Mimarı Prof. Dr. Ünal Tekinalp

[tamerpank]

arkadaşlar konuyu paylaşıma açalım...

[hadisat]

sayın tamer bey bu yazının görüntülü konuşmasını bence tüm arkadaşlar izlemelidir ben izledim ve çok yararlı oldu ve ünal hocanın anlatırkenki üslup ve tavrınıda bence her kesde görmelidir ve bu hocamız biz meslek mensuplarına çok güveniyor ve bu güveninide boşa çıkarmamak lazım ve ben bu konuşmalardan sonra bazı yazılar yazdım forumda ve dedikleri gerçekten çok önemlidir ve inanın sadece denetim kısmı değil yani bağımsız denetçi,işlem denetçisi,özel denetçi,iç denetçi olmayabilirsiniz ama muhasebe işini yapan olursunuz veya olanlardan oluruz ama bunun içinde Uluslararası Muhasebe Standartlarını iyi bilmemiz lazım ve eğer bunları iyi bilemeyenler ve yarım yamalak bilenler büro işinde bile ciddi sıkıntılar çekecek ve sadece ellerinde şahıs şirketleri ve şahıs firmaları kalacak ve eğer bu iş ünal hocanın dediği gibi benimsenir ve başarılırsa 1992,1994 teki yeni dönem olan Tek düzen hesap planı ve uygulaması gibi işte o zaman bu işin arkasıda gelecek ve ben hocanın konuşmalarından bunuda çıkardım ve tüm tacirler zamanla buna dahil olacak ve ondan dolayı bu işi önemsemek lazım ama benim kanaatim bu iş forumda tam anlamı ile anlaşılmamıştır ve ondan dolayı benimsenememiştir ve buda artı değil eksidir,kolay gelsin.

[MURAT AVCI]

Bunu heryerde söylüyorum zihniyet değişikliği lazım o Yeni TTK'nın uygulanabilmesi için. Yani sıfırdan tekdüzen muhasebe öğrenmek gibi birşey. İnşallah uygulanırda şu baştan savma ve yapmacık muhasebeden kurtuluruz. Bunu iyi uygularsakda bize kötü uygularsak da bize. Hiç sanmıyorum ama ünal tekinalp hocamın gözündeki ışıltıyı ve heyecanı meslek mensuplarında göremiyorum.

[lila]

görüntülü konuşmaya ulaşabilir miyiz?

[MURAT AVCI]

İSMMMO'nun sitesinde var.

[tamerpank]

sitede olması lazım meslek hayatında tartışmaya açalım bilinçlenmemiz lazım 2012 sayılı kala

[Serkan_58]

Bu konuda İstanbul Odası ve sayın başkan Yahya ARIKAN gerçekten ciddi bir çalışma içerisindeler yakınen takip ediyorum gerçekten bilinçli bir çalışma uyguluyorlar kendilerini kutluyorum.
Diğer Odalarında bu konuda ciddi çabalar göstermesini istiyorum...

İto mali müşavirler meslek komitesi 05.10.2011 tarihinde yeni ttk'da denetim ve denetlenecek şirketleri ele alacak. https://vergivekanun.com/
(İto mali müşavirler meslek komitesi başkanı MEHMET TÜRKER. Mehmet TÜRKER aynı zamanda TÜRKERLER Bağımsız Denetleme ve YMM şirketinde esk turmob başkanı Masum TÜRKER ile ortak.)
Yani bu gibi bağımsız denetim şirketleri dururken birkaç smmm nin bir araya geleceği şirketi kimse takmaz.
Yeni ttk;

B) Ölçeklerine göre işletmeler
MADDE 1522-(1)Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelik, Resmî Gazetede yayımlanır. Bu ölçütler, bu Kanunun ticari defterler ile finansal tablolara ve raporlamaya ilişkin olanlar başta olmak üzere, ilgili tüm hükümlerine uygulanır.
Şimdi bu madde ile ilgili düzenlemeler için bakanlık ve oda yetkililieri çalışma yapıyor. Büyük olasılıkla yapılacak düzenlemelerle şirket olma vasfı olmayan şirketleri birleşme, tasfiye veya şahıs veya adi ortaklığa dönüş yolu ile 800 bin olan şirket sayısı 200 bine en iyi tahminle 400 bine düşürülmesi planlanıyor. Bu ne demek, orta ve küçük şirketlerin işini yapan meslek mensuplarının da birleşmesi veya tasfiyesi gündeme gelecek demek.

I - İnternet sitesi
MADDE 1524-(1)Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:
a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye arttırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.
g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.
(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur;Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Ceza hükümleri saklıdır.
(3)İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.
(4)İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer husular Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.
(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır; aksi hâlde konulmamış sayılır. Finansal tablolar için bu süre beş yıldır.
(6) Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82 nci madde uyarınca saklanır. İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.

1524 nolu madde başlı başına geniş kapsamlı bir kanun hükmünde. Bu hüküm yürürlüğe girdiğinde şeffaflık da gündeme gelecek. Belki bankaların bizlerden üç ayda bir istediği mali tablolar ve denetim raporlarıbu sitede yayınlandığı için bizden istenmeyecek. Ayrıca şirket ortakları ve diğer menfaat sahipleri bu siteden şirketin durumunu takip edecek.
İnternet sitesinin kullanımıkonusunda bilgi işlem firmalarından destek alınacağından bilgi işlem firmaları ön plana çıkacak. Üç aylık dönemler artık daha yoğun olacak. Çünki mali tablolar ve dipnotlarının siteye girilmesi gerekecek. Ayrıca denetim raporlarının da aylık olarak özel siteye girileceğini hesaba katarsak daha yoğun çalışmaların bizleri beklediğini söylemek zor olmaz.

[YELİZ CEYHUN]

görüntlü konuşmayı şu ada canlı izleyebiliyormuyz link nedir.?