Şirket yöneticisinin ateşten gömleği
ANONİM şirket yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi, aynı zamanda ‘ateşten bir gömlek’ giydiğinin, çoğu kez farkında değildir.
Yönetim kuruluna seçilmekle birlikte, sorumluluk başlar. Örneğin, göreve başladığında, önceki dönemle ilgili yolsuzlukları araştırıp bildirmezse, bundan dolayı ciddi bir zarar görebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun, bununla ilgili 337. maddesine göre; anonim şirket yönetim kuruluna yeni seçilen üyeler, kendilerinden önce yapılmış olan işlerde, bir yolsuzluk olup olmadığını araştırmak ve bir yolsuzluğun varlığı halinde de bunu derhal şirket denetçilerine bildirmek zorundalar.

İHMALİN YAPTIRIMI

Kendisinden önce yapılmış işlerde, bir yolsuzluk olup olmadığını araştırmayan veya tespit ettiği yolsuzluğu şirket denetçisine bildirmeyen yeni yönetim kurulu üyesi, önceki yönetimin sorumluluğuna iştirak etmiş olmaktadır.
Bu sorumluluğun mahiyetine göre de kişisel ya da müteselsilen sorumluluk doğmaktadır.

İlke olarak yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri içinde yapılan işlerden ve işlemlerden sorumludurlar. Görev süreleri sona erdikten sonra yapılan işlemlerden ve işlenen fiillerden sorumlu tutulamazlar. Ancak, yönetim kurulu üyeliği görevine başlamadan önce de olsa, yolsuz işlemlerden dolayı, ihbar yükümlülüğünü yerine getirmedikleri takdirde, sorumlulukları söz konusu olur.

Örneğin, yönetim kurulu üyesi seçilmeden dört ay önce, mal alımında ya da satışında veya önemli bir harcamada, yolsuzluk yapılmışsa, yeni yönetim kurulu üyesi bu yolsuzluktan dolayı, önceki yönetimin sorumluluğuna iştirak eder.

YÖNETİM DÖNEMİ

Yönetim kurulu üyesi, mazereti olmaksızın, bir ya da birkaç toplantıya katılmamış olsa bile, o dönemde yolsuz ve kanunsuz bir karar alınmışsa, bu durumu da şirket denetçilerine bildirmekle yükümlüdür. Aksi takdirde, o karardan doğacak her türlü sorumluluğa iştirak etmiş olur. Başka bir anlatımla ‘O karar, katılmadığım bir yönetim kurulu toplantısında alınmış. Kararın altında, imzam yok’
diyerek, sorumluluktan kurtulamaz.

Yönetim kurulu üyesi, katıldığı toplantılarda, muhalif kaldığı kararı ya da kararları da şirket denetçilerine yazılı olarak bildirmek zorundadır. Muhalif kaldığı kararı şirket denetçilerine yazılı olarak bildirmeyen yönetim kurulu üyesi, karara aynen iştirak etmiş gibi, diğer üyülerle birlikte, müteselsilen sorumlu olur (TTK Md. 337 ve 338).

Olay yalnızca yukarıda açıklananlarla sınırlı değil. Ödemelerin doğru olmamasından, kár paylarının gerçek olmamasından, yasal defterlerin mevcut olmaması ya da düzenli tutulmamasından, genel kurul kararlarının uygulanmamasından, yanlış beyanlardan ve şirketin iflas etmesinden de sorumlulukları var. Bitmedi, ödenmeyen ve şirketten tahsil edilemeyen, vergi ve SSK borçlarından dolayı da şirket yönetim kurulu üyeleri, tüm malvarlıkları ile sorumlu. Ayrıca, alınan ya da verilen bir naylon fatura nedeniyle, hapis cezasının muhatabı da yine yönetim kurulu üyeleridir.

Görüldüğü gibi, şirket yönetim kurulu üyeliği, bir yönüyle de ‘ateşten gömlek’. Ezbere atılan imzalar, ileride imza sahibini perişan edebilir...