Öncelikler hayırlı ramazanlar arkadaşlar elinzde holding ana sözleşme örnekleri varmı.Holdinglerin kuruluş şart ve aşamaları nelerdir.
<div style=": relative;">
.................
<b style="color: black; : rgb255, 255, 102;">HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
<b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">ANA[/b] SÖZLEŞMESİ[/b]</font>
KURULUŞ</font>
MADDE 1. Bu <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">ana[/b] sözleşmenin
ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiyet ve adresleri yazılı kurucular
tarafından, Türk Ticaret Kanunun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine
göre bir anonim şirket kurulmuştur.</font>
KURUCULAR</font>
MADDE 2. </font>
1. T.C. Uyruklu, İstanbul,.......................................
Mecidiyeköy, adresinde mukim, ..............TEKSTİL
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ</font>
2. T.C. Uyruklu, İstanbul,
.........................................adresinde mukim, SPOR
GİYİM TEKSTİL PAZARLAMA VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ</font>
3. T.C. Uyruklu, İstanbul,
................................Mecidiyeköy adresinde mukim, .............TEKSTİL
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ</font>
4. T.C. Uyruklu, İstanbul,.....................
Topkapı adresinde mukim, DERİ KONFEKSİYON ÜRETİM VE PAZARLAMA
LİMİTED ŞİRKETİ</font>
5. T.C. Uyruklu, İstanbul,
.......................Mecidiyeköy, adresinde mukim, .............TEKSTİL
SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ</font>
ÜNVAN</font>
MADDE 3. Şirketin
Ticaret Ünvanı: "........... <b style="color: black; : rgb255, 255, 102;">HOLDİNG[/b] ANONİM ŞİRKETİ"
dir.</font>
AMAÇ
VE KONU </font>
MADDE 4.</font>
I-Şirketin ‘in Amacı;</font>
a) Sanayi, tekstil, ticaret,
tarım, inşaat, turizm, nakliyat, telekominikasyon, ulaştırma, bankacılık,
sigortacılık, basın yayın, dış ticaret, pazarlama, finans, gıda,
reklamcılık, yatırım işleri ile uğraşan halen mevcut ve ileride
kurulacak şirket, ortaklık, müessese ve teşebbüslerin sermaye ve
yönetimine katılmak, yatırımda bulunmak, bu alanlarda çalışacak
şirket , ortaklık, müessese ve teşebbüslerin kurucu ve kuruluşlarını
gerçekleştirmek, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık
faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla her nev'i kıymetli evrak,
özellikle hisse senedi, tahvil ve bilcümle menkul değerleri almak,
satmak, rehnetmek, rehnalmak,</font>
b) Şirketlerin alım- satım,
dış ticaret, finansman, pazarlama, yatırım organizasyonunu toplu
bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski
dağıtmak, konjönktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini
sağlamak ve böylece sermaye ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin
gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, girişeceği veya mevcut
yatırımlarında iktisadi ve verimli olmak, dış ticaret dengesinde
olumlu yönden etkili faaliyet alanlarına yönelmek,</font>
c) İştigal ettiği ve kurduğu
şirketlerin randımanlarının yükseltilmesine ve ileri işletme ve
yönetim tekniği içinde çalışmalarına yardımcı olmak ve bu şirketlerin
işletme sistemlerini düzenleyici çalışmalar yapmak,</font>
d)Şirket, amacı doğrultusunda;
kurduğu veya iştirak ettiği, ancak bankacılık, sigortacılık,
factoring ve finansal kiralama gibi özel izne tabi bulunmayan bilcümle
şirket faaliyetlerini koordine etmek, yardımcı olmak amacıyla bizzat
icra etmek,</font>
e) Şirket, kurduğu veya
katıldığı şirketlerin uğraşı alanlarındaki başarılarını
arttırmak, sürekliliklerini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon
tekniği ile verimi arttırmak, ortak hizmet alanları düzenleyerek
bu hizmetlerin mali yüklerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin
bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek,
kendisinin ve bağlı şirketlerinin özkaynaklarını birlikte değerlendirerek
girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, topluluk dışındaki
kaynaklardan finasman ve kredi sağlamak, iştirak ettiği kuruluşların
yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka
kişi ve kuruluşlarla belirli alanlara ortaklaşa yatırımlar yapmak,</font>
Şirketin başlıca faaliyet
ve amacı sermaye piyasası, finansman, sigortacılık ve yatırım
alanlarında faaliyet gösteren yerli veya yabancı şirketler kurmak,
kurulmuş olanlara ortak olmak, bunların verimli ve karlı bir şekilde
devamlılıklarını sağlamak için yönetimlerine aktif olarak katılmaktır.</font>
Bu cümleden olmak üzere,
aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde
olmamak kaydıyla, aşağıda sayılan iş ve işlemleri yapabilir:</font>
- Bankacılık, finansal kiralama,
factoring, sigortacılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
menkul kıymet işletmeciliği, gayrimenkul yatırım ortaklıkları
ve bunlara benzer her türlü mali konuda faaliyet gösteren şirketler
kurabilir, kurulmuş olanlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
ortak olabilir,</font>
- Sermayesine veya yönetimine
iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını üstlenebilir,
dış kaynaklardan kredi bulma konusunda çalışmalar yapabilir, teminatlı,
teminatsız, faizli, faizsiz, ödünç alma işlemleri yapabilir. Her
türlü kredi anlaşmaları yapabilir, bu amaçla ayni veya nakdi her
türlü teminatı verebilir,</font>
- Hisse senedi, tahvil ,finansman
bonosu, Devlet tahvili, hazine bonosu, gelir ortaklığı senedi ve
benzeri her türlü özel ve kamusal menkul kıymeti, bunlarla ilgili
her türlü şuf'a, vefa, iştira, intifa ve rüçhan haklarını, opsiyon
ve benzeri şahsi veya ayni hakları satın alabilir, satabilir, başkaları
ile değiştirebilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta
bulunabilir,</font>
- Yatırımcıların aydınlatılmasını
teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması kaydıyla, üçüncü şahıslar lehine kefalet, teminat
mektubu ve bunlara benzer her türlü teminatı verebilir ve alabilir,</font>
- Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek
için menkul, gayrimenkul ve diğer ayni hakları bilahare sermayesine
iştirak ettiği şirketlere devretmek veya onlar adına tasarruf etmek
üzere veya kendi namına iktisap edebilir, bunları başkalarına devir,
ferağ edebilir; kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir; ayrıca
yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında
Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bunlar
üzerinde kendisi, iştirak ettiği şirketler, resmi kurumlar veya
üçüncü şahıslar lehine ipotek dahil her türlü ayni veya şahsi
hakkı tesis, tadil, nakil veya fekkedebilir; bunlar üzerinde her türlü
ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir; üçüncü kişilerden veya iştirak
ettiği şirketlerden ipotek dahil her türlü ayni ve şahsi hakkı
iktisap, nakil, devir, tadil ve fekkedebilir, iştirak ettiği şirketler
bünyesinde her türlü deniz, hava ve kara nakil vasıtaları alabilir,
kiralayabilir, devredebilir,</font>
- İştirak ettiği şirketlere
yatırım, para bulma, proje geliştirme, organizasyon, yönetim, pazarlama
ve satış gibi ticari, teknik, ekonomik, Sermaye Piyasası Kanunu'nda
belirlenen yatırım danışmanlığı faaliyeti mahiyetinde olmamak
üzere mali, idari veya hukuki nitelik taşıyan konularda ivazlı veya
ivazsız danışmanlık hizmeti verebilir; iştirak ettiği şirketler
adına resmi ve özel ihalelere katılabilir,</font>
- Yerli veya yabancı kişi
veya kuruluşlarla kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar veya iştirakler
kurabilir, bunlarla mali sorumluluğun yüklenim ve bölüşümüne
ilişkin anlaşmalar yapabilir,</font>
- Yurt içinden veya yurt
dışından, ihtira hak ve beratları, ticaret ve hizmet markaları,
imtiyaz, sınai model ve resim, telif hakları, know-how ve bunlara
benzer her türlü gayri- maddi hakları ihdas, iktisap ve tescil edebilir,
kullanabilir, ivazlı veya ivazsız kullandırabilir veya devredebilir,
bunlarla ilgili lisans alabilir ve verebilir,</font>
- Sermayesine veya yönetimine
katıldığı şirketlerin faaliyet konularına ilişkin her türlü
mal ve hizmeti ithal ve ihraç edebilirler,</font>
- Şirket, sermayesine ve
yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit
alacaklarını devir alabilir, bunları aracılık yapmamak kaydıyla
katıldığı diğer şirketlere devir, temlik ve ciro edebilir.Şirket,
yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer şirketlerle işbirliği
yapabilir,bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine
dayanan anlaşmalar yapabilir.Şirket, sermayesine ve yönetimine dayanan
anlaşmalar yapabilir, depolama, ulaştırma işlerinde yardımcı olabilir,
tahsilat, mali ve hukuki danışma ve benzeri ortak hizmetleri bir elden
yürütebilir ve bu konuda kendilerine yardımcı olabilir.</font>
- Şirket kurduğu ve iştirak
ettiği şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer
ihraçlarına yardımcı olabilir, bu şirketlere finansman sağlayabilir,
teminatlı, teminatsız ödünç alabilir.</font>
- Her türlü fizibilite,
etüt, çalışmalar, danışmanlık yapabilir, eleman yetiştirebilir.</font>
- Komisyonculuk, acentalık
yapabilir.</font>
- İlgili merciilerden izin
almak kaydıyla eğitim, öğretim hizmetleri yapabilir, eğitim ve
öğretim programları uygulayabilir, gerekli ders araçları, gereçleri
ve yayınlarını basabilir, ithal edebilir, her türlü kitap, dergi,
bülten, broşür v.s. basabilir, satabilir,</font>
-Şirmet, TTK.'nun 468. maddesi
uyarınca,şirket katıldığı şirketlerin memur, görevli ve işçileri
için yasal yardım sandıkları, vakıflar ve diğer sosyal örgütler
kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletmesini
ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.</font>
- Yasa hükümlerine uygun
olarak,şirket bünyesinde kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde
sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara
katılabilir ve net dağıtılabilir kar üzerinden birinci temettüye
halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akçeler ile birinci temettü
ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla Genel Kurul Kararıyla
bağış yapılabilir.</font>
<b style="color: black; : rgb255, 255, 102;">Holding[/b] iştiraklerinin faaliyetleri
ile ilgili olarak aşağıdaki işlemleri yapacaktır;</font>
a) Her nev'i tekstil ürünlerinin,
dokumaya elverişli maddeler ve bunlardan mamul eşyanın, her nev'i
giyim ve konfeksiyon ve konfeksiyon yan sanayii ürünlerinin, ayakkabı
ve ayakkabı malzemelerinin, deri ve deriden mamul eşyanın, post,
kürkler ve bu maddelerden mamul eşyanın ihracı, pazarlaması, tanıtılması
ithali ve ticaretini yapmak,</font>
b) Canlı hayvanlar ve hayvansal
müstahsalların, bitkisel müstahsalların, her türlü su ürünlerinin,
katı veya sıvı hayvansal ve bitkisel yağların, hayvansal ve bitkisel
gıda sanayii müstahsallarının, meşrubat, alkollü içkiler, her
nev'i içecekler ve sirkeler, tütünün, mineral müstahsallarının,
kimya sanayii ve buna bağlı sanayiin müstahsallarının, petrol ve
petrol ürünlerinin, tabii ve suni reçineler ve bu maddelerden mamul
eşyalar ile boyalardan, tabii, sentetik veya taklit kauçuk ve kauçuktan
mamul eşyanın, poliüretan sünger ve süngerden mamul yatakların,
plastik, lastik ve bunlardan mamul eşyanın, saraciye eşyası, el
çantaları, eyer ve koşum takımları, av ve balık avı malzemeleri,
deniz levazımatı, seyahat eşyası, el çantaları, hayvan bağırsağından
mamul eşyanın, orman ürünlerinin, ağaç ve ağaçtan mamul eşyanın,
kağıt ve kağıt ürünlerinin, kırtasiye, okul ve büro malzemelerinin,
mantar ve mantardan mamul eşyanın, cam ve camdan mamul eşyaların,
amyant, mika ve benzeri maddelerden mamul eşyaların, seramik mamullerinin,
inciler, kıymetli taşlar ve takıların, kıymetli metallerin, taklit
mücevherlerin, süs eşyalarının, adi metaller ve bu metallerden
mamul eşyanın gözlük ve gözlük camının, optik alet ve cihazların,
fotoğraf, sinema, ölçü, tartı, ayar, kontrol alet ve cihazlarının,
tıbbı cerrahi alet ve cihazlarının, saatlerin, musiki aletlerinin,
ses kaydetmeye ve okumaya mahsus cihazların, televizyondan görüntü
ve ses kaydeden ve okuyan cihazların, kameraların ve fotoğraf malzemelerinin,
beyaz eşyanın, züccaciye malzemelerinin, mobilya, ev ve büro eşyalarının,
mobilya ve döşeme malzemelerinin traş bıçaklarının, kolonyaların,
sabun ve şampuanların, elektrik, eloktronik, elektromekanik, pnömatik,
araç ve gereçlerin, bilgisayarların, elektronik oyuncakların otomotiv
sanayi mamulleri ile bunların aksam, yedek parça ve teferruatlarının,
dayanıklı, tüketim mallarının, makina ve el halılarının, kilim
ve battaniyenin, inşaat ve sıhhı tesisat malzemelerinin ve bunların
aksam, yedek parça ve teferruatlarının, ambalaj malzemelerinin, her
nev'i turistik hatıra eşyanın, suni deri ve mefruşat malzemelerinin,
elektrik malzemelerinin, yapı, mimarlık ve mühendislik alanlarında
kullanılan araç, gereç donanım ve makinalarının, ithali, ihracı
ve pazarlamasını yapmak,</font>
c) Konusu ile ilgili iç ve
dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve
nakliyat ile bağlantılı ticari işlerin yapılması, gemi, tır ve
nakil vasıtalarının alımı, bunların araç, gereç ve makinalarının
ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve nakliyat araçlarında
kullanılan akaryakıt, yedek parça ve diğer ikmal maddelerinin ithali,
ihracı ve dahili ticareti ile bu işlerin yapılacağı servis ve bakım
istasyonlarını tesis etmek ve işletmek,</font>
d) Konusu ile ilgili madenlerin
aranması, işletilmesi, üzerlerinde hak iktisabı, maden haklarının
devir ve ferağı ve sair şekillerde maden haklarında tasarruf etmek,</font>
e) Soğuk hava depolarının
tesis ve işletilmesi, maden ve menbaa suları şişeleme ve işletme
işleri yapılması, hayvancılık ve besicilik yapmak,</font>
f) Ülkeye döviz kazandırmak
amacı ile her nev'i turizm hizmetlerinin ifası ile turistik amaçlarla
gezi turlarının tertibi, biletlerin satışı, arabaların kiralanması,
otel, motel, spor tesisleri, kamping işletilmesi, akaryakıt istasyonlarını
kurup işletmek,</font>
g) Türk tarımsal ve sanayi
ürünleri ile her türlü sanayi ara ve ham maddeleri ile girdilerinin,
adi madenler ve mamulatının ticareti, ithali, ihracı ve mümessilliğini
yapmak,</font>
II-Şirket bu amaçlarını
gerçekleştirmek için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy
işletmesi niteliğinde olmamak üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:</font>
a) Kurduğu ve iştirak ettiği
şirketlerin sermaye arttırımlarına, tahvil ve menkul değer ihraçlarına
yardımcı olmak, bu şirketlere ödünç para verme işleri hakkındaki
düzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla finansman sağlamak, teminatlı,
teminatsız ödünç alıp, vermek ,</font>
b) Ulusal ve uluslararası
sergiler ve fuarlar düzenlemek, reklam ve tanıtım faaliyetlerinde
bulunmak ve bunlara katılmak, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla
serbest bölgelerde faaliyette bulunmak, yurt içi ve yurt dışı şube,
irtibat bürosu, temsilcilik ve acentalıklar kurmak ve işletmek,</font>
c) Şirket amacıyla ilgili
olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyonculuk,
taahhüt işleri, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık,
toptancılık, depoculuk işleri ve gümrükleme işlemleri yapmak,</font>
d) Şirketin işleri için
iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek,
turizm kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet
kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler esham
ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri
ve benzeri krediler temin etmek,</font>
e)Şirket faaliyet konularına
giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,</font>
f) Şirket amacının
gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari,
tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,</font>
g) Şirketin faaliyet konularına
giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili,
ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek
ve iştirakleri devir ve ferağ etmek,</font>
h) Şirketin amacına ulaşabilmesi
için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek,
devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrımenkuller üzerinde
irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti
ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika,
depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,</font>
ı) Yatırımcıların aydınlatılmasını
teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların
yapılması kaydıyla, şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin
ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için
ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları vermek,
ipotek, rehin, işletme rehni, kefalet ve diğer teminatları almak,
fekketmek,</font>
i) Şirketin işleri için
gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar
üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunmak,</font>
j) Şirketin amacı ile ilgili
olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet
haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde
lisans anlaşmaları yapmak,</font>
Yukarıda gösterilen muamelelerden
başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine
keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan
sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.</font>
Ancak <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] <b style="color: black; : rgb153, 255, 153;">Sözleşme[/b] değişikliği
niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun izninin alınması şarttır.</font>
ŞİRKETİN MERKEZ VE
ŞUBELERİ</font>
MADDE 5 .
Şirketin merkezi İstanbul ili, ...........................................ilçesin dedir.
Adresi ..............................Mahallesi ............ Caddesi
............. Sokak No: İstanbul'dur. Adres değişikliğinde
yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde
ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan
tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden
ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil
ettirmemiş şirket için bu durum fesih nedeni sayılır. Şirket,
Türk Ticaret Kanununun hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret
Bakanlığına önceden bilgi vermek suretiyle gerek Türkiye'de gerek
yabancı memleketlerde şubeler, temsilcilikler açabilir.</font>
ŞİRKETİN SÜRESİ</font>
MADDE 6. Şirketin
süresi sınırsızdır.</font>
KAYITLI SERMAYE</font>
MADDE 7. Şirket 3794
sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun.......... tarih ve ..........
sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.</font>
Şirketin kayıtlı sermayesi
250,000,000,-YTL (İkiYüzEllimilyonYeniTürkLirası) olup, bu sermaye
beheri 1,00 YTL (BiryeniTürklira) itibari değerde 250,000,000, adet
paya bölünmüştür.</font>
Şirketin çıkarılmış
sermayesi 43,000,000,YTL (KırkÜçMilyonYeniTürkLirası) olup, bu
sermaye de 1,00YTL (BirYeniTürklira) itibari değerde; 67,560 adet
(A) grubu nama yazılı, 67,560 adet (B) grubu nama yazılı, 67,560
adet (C) grubu nama yazılı, 42,797,320 adet (D) grubu hamiline yazılı
olmak üzere toplam 43,000,000, adet paya bölünmüştür.</font>
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası
Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama veya hamiline yazılı
hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya veya
hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden küpürler halinde
birleştirmeye yetkilidir.</font>
Çıkarılmış sermayenin
tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı
veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, tahsisli
hisse senedi satışı, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının
sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin
haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.</font>
HİSSE SENETLERİ</font>
MADDE 8. (A), (B) ve
(C) grubu hisse senetleri nama, (D) grubu hisse senetleri hamiline yazılıdır.</font>
Hisse senetleri Sermaye Piyasası
Kurulu'nun tebliğleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun vereceği
kararlar ile ait oldukları gruplarda birden fazla hisseyi kapsayacak
küpürler halinde ihraç edilebilir. </font>
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ</font>
MADDE 9. (A) grubu
nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine,
(B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse
maliklerine devir ve temlik olunabilir.</font>
(A), (B) grubu hisseler, aynı
ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya üçüncü kişilere devir
ve temlik edilemezler.</font>
Hamiline yazılı hisse senetleri
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir
ve temlik olunur.</font>
TAHVİL VE DİĞER MENKUL
KIYMETLERİN İHRACI </font>
MADDE 10.
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer
ilgili kanun ve tebliğlerin hükümlerine göre tahvil, finansman bonosu,
hisse senediyle değiştirilebilir tahvil ve diğer Sermaye Piyasası
araçlarını ihraç edebilir.</font>
Sermaye Piyasası araçlarının
ihracında şirket Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'üncü maddesi
hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar
içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere teminatlı
veya teminatsız tahvil, finansman bonosu ve borçluluğu ifade eden
diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.</font>
YÖNETİM KURULU</font>
MADDE 11.Şirket
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri
uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir.</font>
Yönetim Kurulunun 5 üyesi
(A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından 2
üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından
ve 2 üyesi ise (C) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar
arasından Genel Kurulca seçilir.</font>
Yönetim Kurulu, seçimini
müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona
vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan
başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. </font>
Bu maddenin birinci ve işbu
fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul
toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar
birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.</font>
YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV
SÜRESİ</font>
MADDE 12. Yönetim
Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden
seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması
halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup hissedarlar
tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar, aday gösterilmemesi
halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil
etmek üzere atama yapar. Bu suretle seçilen ya da atanan üye ilk
Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa
bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar.</font>
YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV
VE YETKİLERİ - YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ</font>
MADDE 13.
Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu,Şirket
<b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin
yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir.</font>
Şirketin yıllık Yönetim
Kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulun'ca tesbit olunacak şekil ve
esaslar dahilinde düzenlenir.</font>
Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu'nun 319.maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir
bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği
bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya
müdürlere devredebilir.</font>
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER</font>
MADDE 14. Genel Müdür
ve Müdürler Yönetim Kurulunca atanır.</font>
Genel Müdür, Yönetim Kurulu
kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat
hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.</font>
ŞİRKETİ TEMSİL VE
İLZAM</font>
MADDE 15.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na
aittir.Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak
sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı
altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir. Türk Ticaret kanunu'nun 319'uncu maddesi hükümleri saklıdır.
Şirketin temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil
ve ilân olunacak bir sirkülerle belirlenir.</font>
YÖNETİM KURULU TOPLANTI
VE KARAR NİSAPLARI</font>
MADDE 16. Yönetim
Kurulu, işleri, işlemleri, gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden
az olmamak üzere Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az
6 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 5'inin olumlu oyu ile karar
alır.</font>
İşbu madde hükmü, ancak
tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul Toplantılarında ittifakla
alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip
Genel Kurul Toplantılarında da aranır.</font>
YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ</font>
MADDE 17. Yönetim
Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı
Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.</font>
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ</font>
MADDE 18. Genel Kurul,
hissedarlar arasından veya dışarıdan 1 yıl için yüksek öğrenim
görmüş İktisat, Hukuk, Maliye, İşletme, Mühendislik konularında
bilgi ve tecrübe sahibi 2 denetçi seçer.</font>
Denetçiler (A) grubu hissedarlar
tarafından gösterilen adaylar arasından seçilirler. Görev süresi
sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür.</font>
Denetçiler Türk Ticaret
Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre şirket faaliyetlerini
değerlendirecek, teklifleriyle birlikte raporlarını Genel Kurul'a
sunacaklardır. Denetçiler Kanunlar veAna <b style="color: black; : rgb153, 255, 153;">Sözleşme[/b] ile kendilerine
verilen görevleri gereğince yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.</font>
Denetçiler raporunun Sermaye
Piyasası Kurulu'nca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi
zorunludur.</font>
Bu maddenin birinci ve işbu
fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul
toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar
birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.</font>
DENETÇİLERİN
ÜCRETLERİ</font>
MADDE 19. Denetçilerin
ücretleri Genel Kurul tarafından tesbit olunur.</font>
GENEL KURUL </font>
MADDE 20. Genel Kurul
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü
toplanır.</font>
a) Davet
Şekli:</font>
Bu toplantılara çağrıda
Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368.maddeleri hükümleri
uygulanır.</font>
b) Toplantı
Zamanı:</font>
Olağan Genel Kurul şirketin
hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir
defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin
gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.</font>
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:</font>
Olağan ve olağanüstü Genel
Kurul Toplantılarında hissedarların veya vekillerinin bir hisse için
bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer
hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil
ettirebilirler. Selahiyetnameler Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen
şekilde düzenlenir.</font>
d) Müzakerelerin Yapılması
Toplantı ve Karar Nisabı:</font>
Şirketin Genel Kurul toplantılarında,
Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere
edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu hükümlerine tabidir.<b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmenin 11.maddesinin 4.fıkrası
hükmü, 16.maddesinin 2.fıkrası hükmü ve 18.maddesinin 5.fıkrası
hükmü saklıdır.</font>
e) Toplantı
Yeri:</font>
Genel Kurul,Şirket 'in yönetim
merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.</font>
TOPLANTILARDA KOMİSER
BULUNDURULMASI</font>
MADDE 21. Olağan ve
Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
temsilcisinin bulunması zorunludur.</font>
BİLANÇO KAR-ZARAR CETVELİNİN
DÜZENLENMESİ</font>
MADDE 22.
Şirket bilanço, kâr-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler.</font>
BİLANÇO KAR - ZARAR CETVELİ
VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI</font>
MADDE 23.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve
raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız
denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu'ya
duyurulur.</font>
HESAP DÖNEMİ</font>
MADDE 24.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve
Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı
şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık
ayının sonuncu günü sona erer.</font>
SANAYİ
VE TİCARET BAKANLIĞI'NA GÖNDERİLECEK BELGELER</font>
MADDE 25.
Şirket <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili
gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir.
Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir.</font>
Yönetim Kurulu ve Denetçi
raporları ile yıllık bilanço ve Kâr-Zarar cetvelinden, Genel Kurul
zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı
gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na
gönderilir.</font>
SERMAYE PİYASASI KURULUNA
GÖNDERİLECEK BELGELER</font>
MADDE 26.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve
raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız
denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a
gönderilir.</font>
KÂRIN TESPİTİ
VE DAĞITIMI</font>
MADDE 27.
Şirketin gelirlerinden faaliyetin devamı için yapılan Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün bütün özel ve genel giderler
(amortismanlar, karşılıklar dahil) ödenmesi gereken her türlü
vergi ve kanuni yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları
indirildikten sonra kalan tutar safi kârı teşkil eder. Bu kâr aşağıdaki
şekilde dağıtılır;</font>
a) %5 kanuni yedek
akçe ayrılır.</font>
b) Bakiye kârdan,
Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilecek oran ve miktarlarda birinci
kâr payı ayrılır.</font>
c) Birinci kâr payına
halel gelmeksizin şirketin safi kârının %10'una kadarı Yönetim
Kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis
edilebilir.</font>
Dağıtımın şekli ve zamanı
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu
tarafından belirlenir. Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 maddesi hükmü
saklıdır.</font>
d)
Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu?nun
466. ve 468.maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak
Sermaye Piyasası Kurulu?nca saptanan miktarı aşmamak üzere kâr
payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir.</font>
e) Kalan bakiyenin
kısmen veya tamamen 2.kâr payı olarak dağıtılmasına, kanun ve
<b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">ana[/b] <b style="color: black; : rgb153, 255, 153;">sözleşme[/b] ile ayrılan yedek akçelere ilâvesine veya ne kadarının
olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilançoda geçmiş
yıl kârı olarak bırakılacağına Genel Kurul karar verir. Kanun
hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmede
pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça Genel
Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına,
birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar veremez.</font>
İHTİYAT AKÇESİ</font>
MADDE 28.
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret
Kanunu'nun 466 ve 467 'inci Maddeleri hükümleri uygulanır.</font>
İMTİYAZLARIN KALKMASI
VE SONA ERMESİ</font>
MADDE 29.
Bu <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmenin;</font>
(A) Grubuna, 9.maddesinin
birinci ve ikinci fıkraları, 11.maddesinin ikinci fıkrası ve 18.maddesinin
ikinci fıkrası ile tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi
için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı
nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda
karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın,
tüm (A) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip
toplantılar için de geçerlidir.</font>
(B) grubuna, 9.maddesinin
birinci ve ikinci fıkraları, 11. maddesinin ikinci fıkrası ile tanınmış
imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından
yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (B) grubu hissedarların
en az % 51'idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan
hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların
%51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir.</font>
(C) grubuna 11. maddesinin
ikinci fıkrası ile tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için
(C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı
nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az % 51'idir. Toplantılarda
karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın,
tüm (C) grubu hissedarların % 51'idir. Bu nisaplar birinci ve müteakip
toplantılar için de geçerlidir.</font>
İLÂNLAR</font>
MADDE 30.
Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası
ile Sermaye Piyasası Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri
hükümleri saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu
yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.</font>
Ancak Genel Kurul'un toplantıya
çağrılmasına ait ilânların, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi
gereğince ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki
hafta evvel yapılması zorunludur.</font>
Sermayenin azaltılmasına
ve arttırılmasına ait ilânlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397.
ve 438.madde hükümleri uygulanır.</font>
SERMAYENİN ARTTIRILMASI
VE AZALTILMASI</font>
MADDE 31.
Ortaklığın sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
ve tebliğleri çerçevesinde arttırılıp azaltılabilir.</font>
KANUNİ
HÜKÜMLER</font>
MADDE 32.
Bu <b style="color: black; : rgb160, 255, 255;">Ana[/b] Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası
Kurulu'nun tebliğleri uygulanır.</font>
</div>