https://www.mustafagulsen.com/genel_...sorumlukuk.doc


MÜTESELSİL SORUMLULUK !NEREYE KADAR?<?:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-comfficeffice" />

SMMM Nusret KURDOĞLU
1) GÜNCEL DURUM

Bilindiği gibi, özellikle son zamanlarda yapılan çeşitli vergi incelemelerinden sonra her hangi bir matrah ve/veya vergi farkı bulunduğunda, (özellikle sahte veya fazla fatura kullanıldığı varsayılmışsa) düzenlenen Vergi İnceleme Raporlarında (hangi unvana sahip olursa olsun) mutlaka ilgili meslek mensubu için sorumluluk iddiasında bulunulmakta, ilgili meslek mensubunun müteselsil sorumluluğunun varlığı ileri sürülmektedir.

İleri sürülen bu iddialarda meslek mensubunun taşıdığı unvanlar arasında bir ayrım yapılmamakta, müteselsil sorumluluk uygulaması tüm unvanlar üzerinde yoğunlaştırılmaktadır. Neredeyse tüm Vergi İnceleme Raporlarında bir “Meslek Mensubunun Sorumluluğu” bölümü standart olarak yer almaktadır.

Duruma geniş bir açıdan baktığımızda, bu konuyla ilgili olarak iki ayrı yasada düzenleme yapıldığını, bu düzenlemelerle ilgili olarak çıkarılan bazı tebliğlerde konunun doğru yorumlandığını, bazı tebliğlerde ise yasada çizilen sınırların aşılarak zorlama yorumlarla sorumluluğun genişletilmeye çalışıldığını, adeta meslek mensubunun müşterisinin vergi/ceza ortağı haline getirilmeye uğraşıldığını görmekteyiz.

Konuyu derinlemesine inceleyebilmek için ilgili yasa maddelerini ve tebliğleri bir arada yorumlamakta yarar vardır.

2) MÜTESELSİL SORUMLULUĞU DÜZENLEYEN MEVZUAT

Tarihsel sıralamaya bakıldığında, konuya ilişkin ilk düzenlemelerin YMM’lerin çeşitli tasdik işlemleriyle ilgili olduğu, SM ve SMMM’lerin beyanname düzenlemeleriyle ilgili mevzuatın ise sonradan oluştuğu görülmektedir. Bu nedenle de konu aynı sıralamayla ele alınacaktır.

<H1 style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"> A) YMM’lerin Tasdik İşlemleriyle İlgili Sorumluluklarına İlişkin Düzenlemeler </H1>

a) İlk yasal düzenleme, 13.06.1989 tarihinde yayımlanan 3568 sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’nun 12. maddesi ile yapılmıştır ve tasdik işlemleri ile ilgilidir. Madde aşağıdaki gibidir;


“Tasdik ve tasdikten doğan sorumluluk:
Madde 12 – Yeminli malî müşavirler gerçek ve tüzelkişilerin veya bunların teşebbüs ve işletmelerinin malî tablolarının ve beyannamelerinin mevzuat hükümleri, muhasebe prensipleri ile muhasebe standartlarına uygunluğunu ve hesapların denetim standartlarına göre incelediğini tasdik ederler.
Yeminli malî müşavirlerin tasdik edecekleri belgeler, tasdik konuları ile tasdike ilişkin usul ve esaslar; gerçek ve tüzelkişilerin mükellefiyet şekilleri, iş kolları ve ciroları, döviz kazandırıcı işlemleri, ithalat ve ihracatları, yatırımın miktarları ve nevileri ile belgelerin ibraz edileceği merciler esas alınmak suretiyle Maliye ve Gümrük Bakanlığınca çıkarılacak yönetmeliklerle belirlenir.
Kanunları gereğince, kamu kurum ve kuruluşlarına verilen tasdik edilmiş mali tablolar, kamu idaresinin yetkili memurlarınca, tasdikin kapsamı ölçüsünde incelenmiş bir belge olarak kabul edilir. Ancak, çeşitli kanunlarla kamu idaresine tanınan teftiş ve inceleme yetkilerinin kullanılmasına ve gerektiğinde tekrarına ait hususlar saklıdır.
Yeminli malî müşavirler yaptıkları tasdikin doğruluğundan sorumludurlar. Yaptıkları tasdikin doğru olmaması halinde, tasdikin kapsamı ile sınırlı olmak üzere, ziyaa uğratılan vergilerden ve kesilecek cezalardan mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olurlar. Yeminli malî müşavirler yaptıkları tasdikin kapsamını düzenleyecekleri raporda açıkça belirtirler.
Bu Kanun hükümlerine göre meslek icra edenlerin vergi kanunları ve diğer kanunlardaki sorumlulukları saklıdır.”

Maddenin 1. fıkrası hükmü çok açıktır. “Yeminli malî müşavirler gerçek ve tüzelkişilerin veya bunların teşebbüs ve işletmelerinin malî tablolarının ve beyannamelerinin mevzuat hükümleri, muhasebe prensipleri ile muhasebe standartlarına uygunluğunu ve hesapların denetim standartlarına göre incelediğini tasdik ederler.”
Her ne kadar 3568 sayılı Yasa’nın yukarıda yazılı 12. maddesinin 4. fıkrası “Yeminli malî müşavirler yaptıkları tasdikin doğruluğundan sorumludurlar. Yaptıkları tasdikin doğru olmaması halinde, tasdikin kapsamı ile sınırlı olmak üzere, ziyaa uğratılan vergilerden ve kesilecek cezalardan mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olurlar. Yeminli malî müşavirler yaptıkları tasdikin kapsamını düzenleyecekleri raporda açıkça belirtirler.” demekteyse de, bu fıkrada sözü geçen ve aranan doğruluk, maddenin 1. fıkrasında aranan “UYGUNLUK” olgusunun doğruluğudur. Dayanak belgelerin doğruluğu değil.. Açıkçası, 12. maddenin 1. fıkrası ile 4. fıkrası birbirinden bağımsız fıkralar olarak düşünülemez.
Bir diğer anlatımla, yeminli mali müşavirler mali tabloların ve beyannamelerin; ilgili mevzuat hükümlerine, muhasebe prensipleri ve muhasebe standartlarına uygunluğunu ve hesapların denetim standartlarına göre incelendiğini tasdik ederler. Bu tasdike rağmen eğer mali tablolar muhasebe prensip ve standartlarına UYGUN DEĞİLSE, beyanname defter kayıtlarına ve defter kayıtları dayanak belgelere UYGUN DEĞİLSE, ve bu uygun olmamak nedeniyle bir vergi ziyaı doğuyorsa, buna rağmen yeminli mali müşavir raporunda UYGUNDUR DENİLİYORSA, yapılan tasdik doğru değil demektir, yasada sözü edilen sorumluluk işte o zaman doğar
b) Yukarıda sözü edilen 3568 Sayılı Yasa’nın 12. maddesi hükmüne dayanılarak 02.01.1990 tarihinde yayımlanan “Yeminli Mali Müşavirlerin Tasdik Edecekleri Belgeler, Tasdik Konuları, Tasdike İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik” in 4. maddesi tasdik tanımını aşağıdaki biçimde yapmıştır;
“Tasdik
Madde 4- Tasdik, gerçek veya tüzel kişilerin veya bunların teşebbüs ve işletmelerinin yeminli mali müşavirlerce denetleme ilke ve standartlarına göre uygunluk yönünden incelenmesi, bu inceleme sonuçlarına dayanılarak tasdik kapsamına giren konuların ve belgelerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığının imza ve mühür kullanmak suretiyle tespiti ve rapora bağlanmasıdır.
Tasdike esas alınan denetleme ilke ve standartları ile muhasebe ilke ve standartları, mevzuat hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri gözönüne alınarak, Bakanlıkça hazırlanan tebliğlerle belirlenir.
Bu Yönetmelik ve Bakanlık tarafından konuya ilişkin olarak yapılacak diğer düzenlemeler çerçevesinde tasdik edilmiş konu ve belgeler kamu idaresinin yetkililerince tasdikin kapsamı ölçüsünde incelenmiş olarak kabul edilir. Ancak, çeşitli kanunlarla kamu idaresine tanınan inceleme ve teftiş yetkilerinin kullanılmasına ve gerektiğinde tekrarına ait hususlar saklıdır.”
Açıkça görüleceği gibi, hem 3568 Sayılı Yasa, hem de bu yasanın 12. maddesine göre çıkarılan yönetmelik, açıkça “UYGUNLUK” denetimini esas almaktadır.

12. Maddenin 4. fıkrasında geçen “tasdikin doğruluğu” koşulu ise, matrahın doğruluğu anlamında değil, 1. fıkrada istenen koşulların yerine getirilmesi anlamındadır.

c) Aslında,30.07.1995 tarihli 18 Sıra no.lu Genel Tebliğle Maliye Bakanlığı yeminli mali müşavirlerin sorumluluğu hakkında aşağıdaki kuralları getirmiştir:
“2 - Müşterek ve Müteselsil Sorumluluğun Tesbiti
Maliye Bakanlığı vergi denetim elemanlarınca yapılacak vergi incelemesi sonucunda bir matrah veya vergi farkı ortaya çıktığı takdirde, denetim elemanları, yeminli mali müşavirlerin sorumluluklarının tesbiti amacıyla, bulunan matrah veya vergi farkı ile yeminli mali müşavirlerin yukarıda belirtilen sorumlulukları arasındaki ilişkiyi inceleme raporunda net bir şekilde ortaya koyacaklardır. Yeminli mali müşavirin sorumlu tutulması gereken bir durumun tesbit edilmesi halinde, sözkonusu inceleme raporunun onaylı bir örneği Bakanlığımıza (Gelirler Genel Müdürlüğü) gönderilecektir.
Müşterek ve müteselsil sorumluluğu vergi inceleme raporu ile tesbit edilen yeminli mali müşavirler nezdinde yapılacak takibat, vergi ve ceza tahakkukunun kesinleşmesinden sonra başlatılacaktır. Vergi dairelerince yapılacak olan takibat, tahakkuku kesinleşen vergi ve cezaların tahsiline yönelik olacaktır. Bununla birlikte, yeminli mali müşavirin bilgi ve rızası dışında, mükellefin tek taraflı tasarrufu sonucu kesinleşen ve yeminli mali müşavir tarafından ödenen vergi ve cezalar için mükellefe rücu hakkı saklıdır. Sorumluluğu tesbit edilen yeminli mali müşavirle ilgili takibat ise yeminli mali müşavirin bağlı bulunduğu vergi dairesince yerine getirilecektir.”
ca) Bu düzenlemede dikkat çeken hususlar şunlardır;
- Tebliğden yukarıda yapılan alıntıda açıkça görülebileceği gibi, Maliye Bakanlığı doğru bir yorum yapmıştır. İnceleme elemanınca yapılan inceleme sonucunda bulunabilecek matrah ve vergi farkının ille de yeminli mali müşavirin sorumluluğunda olduğu iddia edilmemiştir. Eğer, yeminli mali müşavirin sorumlu olduğuna dair bir buluntu olursa, durum ayrıntılı bir biçimde rapora alınacaktır. Doğrudan –sorumludur- demek yeterli değildir.
- Ama, inceleme elemanları hazineci bir düşünce ile objektiflikten uzaklaşmakta, her durumda sorumluluk iddiasında bulunmaktadırlar.
cb) Maliye Bakanlığı, bu tebliğde açıkça belirtilmese bile, sorumluluğun tespitinin açılmasını istemekle, 3568 sayılı Yasanın 12. Maddesinin 1. ve 4. fıkraları arasındaki bağlantıyı satır aralarında belirtmiş durumdadır. Her durumda yeminli mali müşavirin sorumlu olduğunu kabul etmemekte, açık bağlantının varlığını aramaktadır.

Kısaca, yeminli mali müşavirin yaptığı tasdik işleminde, verginin doğru olmamasıyla ilgili ihmal ve kusuru ya da katkısı olmadıkça, başka deyişle illiyet bağı olmadıkça, mükellefle birlikte sorumlu tutulması yasal değildir. Oysa bu gün, uygulama otomatiğe dönüştürülmüş durumdadır. Her salınan ek vergi veya cezadan meslek mensubu otomatik sorumlu tutulmaktadır.

Ama, yasa koyucu bunu böyle istememiş, yasayı böyle düzenlememiştir.
d) Nitekim, Maliye Bakanlığı’da, bazı durumlarda 3568 sayılı Yasa’nın 12. maddesinin 1. ve 4. fıkraları arasındaki sıkı bağı görmüş ve 18 sayılı Tebliğin dışında, örneğin 20.07.2001 gün B.07.0.GEL.0.32/3224-2435/39960 sayılı özelgesinde aşağıdaki ifadeyi kullanmıştır.
“Öte yandan, yeminli mali müşavirlerin karşıt inceleme çerçevesinde diğer mükelleflerin defter ve belgelerini inceleme yetkileri Vergi Usul Kanunu’nun 256 ncı maddesi uyarınca, tasdike konu hesap ve işlemlerin doğrulanması için gerekli kayıt ve belgelerle sınırlıdır. Bu yetkinin kullanılmasına ilişkin usul ve esaslar 27 sıra no’lu Tebliğin I inci bölümünde düzenlenmiştir. Tebliğin I/1 bölümünde “.....yeminli mali müşavirlerin tasdik ettikleri hesap ve işlemler dışındaki konularla ilgili olarak defter ve belge ibrazının isteme yetkileri, böyle bir talebe muhatap olan mükelleflerin ise buna uyma zorunlulukları bulunmamaktadır.”denilmek suretiyle konu açıklığa kavuşturulmuştur.
Yeminli mali müşavirlerin tasdikten doğan sorumluluğu 3568 sayılı Yasanın 12 nci maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin 4 üncü fıkrası hükmüne göre yeminli mali müşavirler yaptıkları tasdikin doğruluğundan sorumludurlar. Yaptıkları tasdikin doğru olmaması halinde, tasdikin kapsamı ile sınırlı olmak üzere, ziyaa uğratılan vergilerden ve kesilecek cezalardan mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilsen sorumlu olurlar.
Yeminli mali müşavirlerin yaptıkları tasdikin niteliği, farklı bir ifadeyle, tasdikin doğru olmasının objektif ölçütleri Yasanın anılan maddesinin ilk fıkrasında açıklanmıştır. Bu fıkra hükmüne göre yeminli mali müşavirler, tabloların ve beyannamelerin;
-İlgili mevzuat hükümlerine,
-Muhasebe prensiplerine;
-Muhasebe standartlarına,
uygun olduğunu ve hesapları denetim standartlarına göre incelediklerini tasdik ederler.
Bu hüküm uyarınca yeminli mali müşavirlerin sorumluluğunun çerçevesi belirlenirken tasdik edilen finansal tablo ve beyannamelerin ilgili mevzuat hükümlerine, muhasebe prensiplerine ve muhasebe standartlarına uygun olup olmadığı ve bu uygunluğun denetim standartlarına göre yapılan bir denetim ile belirlenip belirlenmediği önem taşımaktadır. Buna göre, yeminli mali müşavirlerin tasdikten doğan sorumluluğu kusursuz ve sınırsız bir sorumluluk olmayıp yukarıda değinilen objektif ölçütlere göre belirlenen bir sorumluluktur.
Bilgi edinilmesini rica ederim.”
Bu özelgede açıkça görüleceği gibi, Maliye Bakanlığı da, 12. maddenin 4. fıkrasının 1. fıkradan bağımsız olmadığını, 4. fıkrada sözü geçen doğruluğun, 1. fıkrada ölçütleri açıklanan UYGUNLUĞUN BELİRTİLMESİNİN DOĞRULUĞU olduğunu açıkça kabul etmiş durumdadır.
<H1 style="MARGIN: 0cm 0cm 0pt"> B) SM ve SMMM’lerin Beyanname Düzenleme İşlemleriyle İlgili Sorumluluklarına İlişkin Düzenlemeler </H1>


a) Bu konudaki ikinci yasal düzenleme 06.07.1994 yılında yayımlanan 4008 Sayılı Yasa ile 213 sayılı VUK’na eklenen Mükerrer 227. Madde ile yapılmıştır. Bu düzenleme artık sadece YMM’lerle değil, tüm meslek mensupları ile ilgilidir. Madde metni aşağıdaki gibidir;

“Vergi Beyannamelerinin İmzalanması ve Yeminli Mali Müşavir Tasdik Raporları
Madde No Mükerrer Madde 227
Kapsam (4008 sayılı Kanunun 6’ncı maddesiyle eklenen mükerrer madde)
Maliye Bakanlığı:
1. Vergi beyannamelerinin 3568 sayılı Kanuna göre yetki almış serbest muhasebeci, serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavirler tarafından da imzalanması mecburiyetini getirmeye, bu mecburiyeti beyanname çeşitleri, mükellef grupları ve faaliyet konuları itibariyle ayrı ayrı uygulatmaya,
2. Vergi kanunlarında yer alan muafiyet, istisna, yeniden değerleme, zarar mahsubu ve benzeri hükümlerden yararlanılmasını Maliye Bakanlığınca belirlenen şartlara uygun olarak yeminli mali müşavirlerce düzenlenmiş tasdik raporu ibraz edilmesi şartına bağlamaya,

Bu uygulamalara ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.

Yukarıdaki fıkra hükümlerine göre beyannameyi imzalayan veya tasdik raporunu düzenleyen meslek mensupları, imzaladıkları beyannamelerde veya düzenledikleri tasdik raporlarında yer alan bilgilerin defter kayıtlarına ve bu kayıtların dayanağını teşkil eden belgelere uygun olmamasından dolayı ortaya çıkan vergi ziyaına bağlı olarak salınacak vergi, ceza, gecikme faizlerinden mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulurlar.

2 numaralı bent hükmüne göre yararlanılması yeminli mali müşavirlerce düzenlenmiş tasdik raporu ibrazı şartına bağlanan konularda, tasdik raporunu zamanında ibraz etmeyen mükellefler tasdike konu haktan yararlanamazlar. Ancak, Maliye Bakanlığı tasdik raporlarının ibraz süresini iki aya kadar uzatmaya yetkilidir.”

Görüleceği gibi, VUK Mükerrer Madde 227. nin 2. fıkra hükmü de çok açıktır. “Yukarıdaki fıkra hükümlerine göre beyannameyi imzalayan veya tasdik raporunu düzenleyen meslek mensupları, imzaladıkları beyannamelerde veya düzenledikleri tasdik raporlarında yer alan bilgilerin defter kayıtlarına ve bu kayıtların dayanağını teşkil eden belgelere uygun olmamasından dolayı ortaya çıkan vergi ziyaına bağlı olarak salınacak vergi, ceza, gecikme faizlerinden mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulurlar.

Bu düzenlemede de aranan “UYGUNLUK” denetimidir. Eğer, YMM tarafından düzenlenen tasdik raporunda ve SM veya SMMM tarafından düzenlenen beyannamelerde, mali tablolar ve beyannamede yer alan bilgiler (raporda ve beyannamede uygundur denildiği halde) defter kayıtlarına ve bu kayıtların dayanağını teşkil eden belgelere uygun değilse, (bu durumda yapılan tasdik 4. fıkranın belirttiği anlamda doğru olmayacaktır, düzenlenen beyannameler de Mük. 227. Madde çerçevesinde uygun olmayacaktır. ) bu uygun olmayıştan doğacak vergi, ceza ve gecikme faizlerinden mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır.

Görüleceği gibi, konuyu düzenleyen her iki yasa maddesi de (3568 s.y. 12. Maddesi ve 213 s.y. Mük. 227. maddesi) UYGUNLUK dışında bir sorumluluk içermemektedir. Ayrıca her iki yasa maddesi de, Maliye Bakanlığı’na bu konuda müteselsil sorumluluğun oluşmasına yönelik değişik düzenlemeler yapma yetkisi vermemiştir. Dolayısıyla, Mük. 227. maddenin 2. paragrafında belirtilen olaylar dışında meslek mensubuna yüklenmek istenecek diğer sorumlulukların yasal dayanağı yoktur.

Maliye Bakanlığı’na, müteselsil sorumluluğun şartları, sınırları ve bu konuya ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi, sadece 213 sayılı VUK’un Vergi Kesenlerin Sorumluluğu başlıklı 11. maddesinde verilmiş olup, bu da sadece sorumlu sıfatıyla vergi kesenlerin durumuyla ilgilidir. Bunun dışında bakanlığın ayrıca bir müteselsil sorumluluk belirleme yetkisi mevcut değildir.


b) Maliye Bakanlığı’nca, yukarıda sözü edilen VUK’nun Mükerrer 227. Maddesi uyarınca 29.06.1997 tarih 23034 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Vergi Beyannamelerinin İmzalanması Hakkında” 4 No.lu Genel Tebliğ ile madde çerçevesindeki uygulamaya ve müteselsil sorumluluk uygulamasına açıklık getirmiştir. Ancak, söz konusu tebliğin sorumlulukla ilgili açıklamaları da genellikle yanlış yorumlanmaktadır.

Söz konusu Genel Tebliğ’in “Meslek Mensuplarının Sorumlulukları” ile ilgili hükümleri aşağıdaki gibidir:
“BEYANNAMELERİ İMZALAYACAK MESLEK MENSUPLARI VE SORUMLULUKLARI
Mükelleflerin beyannameleri, kendilerine 3568 sayılı kanunun 2/A-a maddesinde belirtilen hizmetleri bir bütün olarak fiilen veren meslek mensupları tarafından imzalanacaktır.
Beyanname imzalayan meslek mensuplarının imzaladıkları beyannamelerle ilgili olarak herhangi bir rapor yazmalarına gerek bulunmamaktadır. Meslek mensupları, mükellef tarafından kendilerine ibraz edilen belgelerin, Muhasebe sistemi Uygulama Genel Tebliğleri ile Genel Muhasebe kurallarına uygun ve doğru olarak yasal süresi içinde kanuni defterlere kaydedilmesinden ve mali tablolara aktarılmasından sorumludur.
(Aradaki paragraf aşağıda irdelenmek üzere atlanmıştır.)
Sorumluluğunu tesbitinde, yukarıda belirtilen sorumlulukla bağlantılı olarak ortaya çıkan vergi ziyaının varlığı yeterli olacaktır. Örneğin sehven dahi olsa yevmiye defterinde yer alan bir toplamı yanlış aktararak veya bir yevmiye işlemini yanlış hesaba kaydederek vergi ziyaına sebebiyet veren meslek mensubu ziyaa uğratılan bu vergi, ceza ve gecikme faizlerinden mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır.
Meslek mensupları, beyannamelerini imzaladıkları mükelleflerce ibraz edilen belgelerde yer alan bilgilerin kanuni defterlere ve defterlerdeki bilgilerin mali tablolara uygunluğunun yanı sıra beyannamelere eklenen temel mali tablolarda yer alan ve Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine göre belirlenen Dönem Kar/zararı'nın doğruluğundan da sorumludurlar. Meslek mensuplarının sorumlulukları kapsamına giren yukarıda belirtilen işlemlerden dolayı bu vergi ziyaı ortaya çıktığı takdirde beyannameyi imzalayan meslek mensubu, ziyaa uğratılan vergi, ceza ve gecikme faizlerinden mükellefle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır.”

Yukarıda konumuzla ilgili bölümü verilen 4 No.lu Tebliğin de aslında “UYGUNLUK” aradığı apaçık ortadadır.

c) Gelelim, yukarıda atladığımız paragrafın irdelenmesine..

Söz konusu paragraf, aşağıdaki gibidir;
“Meslek mensupları, bilerek kullandıkları veya harici araştırmayı gerektirmeden veya muhteviyatı itibariyle yanıltıcı olduğu anlaşılabilen belgelerden de sorumlu olacaklardır. Miktar veya tutar itibariyle işletmenin faaliyet konusu veya iş hacmiyle mütenasip olmayan belgeler ile ticari örf veya teamüle uygun olmayan belgeler meslek mensuplarının sorumluluğu kapsamındadır. Böyle bir belgenin varlığı halinde, meslek mensupları bunun doğruluğunun tesbitini mükelleften isteyebilirler. Mükellefin bir tesbitte bulunmaması veya bu konuda meslek mensubunun ikna olmaması halinde, keyfiyet, meslek mensubunca, beyanname verme süresi sonuna kadar ilgili Vergi dairesine yazılı olarak bildirilecektir. Bu bildirimle birlikte meslek mensubunun söz konusu belgelere ait sorumluluğu ortadan kalkacaktır.”
Metinden de çok açık görülmektedir ki, bu bölümün VUK Mük. 227. Maddesi ile uzak yakın bir ilişkisi yoktur. Tebliğle ek olarak getirilmiştir, yasal dayanak tartışmalıdır.

“Bilerek kullanılan, harici araştırmayı gerektirmeden yanıltıcı olduğu anlaşılabilen”, “”miktar ve tutar itibariyle işletmenin faaliyet konusu veya iş hacmiyle mütenasip olmayan”, “ticari örf ve teamüle uygun olmayan” belgelerin bu vasıfları taşıdıklarının sadece belgeyi görmekle mümkün olduğu inceleme raporunda gerçekten kanıtlanabiliyorsa, o zaman zaten Mük. 227. madde değil, VUK’nun “İştirak” başlıklı 360. maddesinin devreye girmesi gerekir. Kısaca bu bölümün VUK Mük. 227. madde ile ilgisi görülmemektedir.