A.Ş ve Ltd Ortakları Görev Ve Sorumlulukları
<?:namespace prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-comfficeffice" />
Şirket Yönetici ve Ortaklarının
Şahsi Sorumlulukları
Bu metnin tüm hakları mahfuzdur. Yazarın izni olmaksızın iktibas hükümleri dışında alıntı
yapılamaz, kısmen veya tamamen çoğaltılamaz. Bu metindeki ifadelerden hareketle yazılı
uzman görüşü alınmaksızın işlem tesisi halinde oluşabilecek herhangi bir zarardan dolayı hiç
bir sorumluluk kabul edilmez.

İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
I KANUNİ TEMSİLCİ
1 Tanımı
2 Kimler kanuni temsilcidir?
a Yönetim kurulu
b Yetkinin yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına veya kurul dışından birine
bırakılması
c Yönetim kurulu üyelerinden birinin veya bir üçüncü kişinin yetkili sayılması kanuni
temsilcilik sıfatının devri midir?
d Limited şirketlerin temsilcileri
3 Kanuni temsilcilerin ödevleri
4 Mükelleflerin ödevleri nelerdir?
II KANUNİ TEMSİLCİLERİN VERGİLERDEN SORUMLULUĞU
1 Sorumluluk
2 Geri alabilme (rücu) imkanı
III KANUNİ TEMSİLCİLERİN CEZALARDAN SORUMLULUĞU
1 Para cezaları
a Vergi ziyaı suçu ve cezası
b Hileli suçlarda ceza
c Hileli suçlara iştirak edenlerin cezası
d Usulsüzlük cezaları
e Özel usulsüzlük cezaları

2 Hapis cezaları
a 6 ay-3 yıl hapis cezası
i) Hapis cezasının para cezasına çevrilmesi
ii) Muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge kavramı
b 18 ay-3 yıl ağır hapis cezası
i) Erteleme ve para cezasına çevrilme
ii) Sahte belge kavramı
c Pişmanlık hükümlerinden yararlanma
3 İştirak, azmettirme
a Maddi menfaat gözeterek iştirak
b Maddi menfaat gözetmeksizin iştirak
c Azmettirme
5 Hangi hallerde para cezaları için kanuni temsilciye gelinebilir?
6 Hangi hallerde kanuni temsilci hapis cezaları muhatap olabilecektir?
7 Tahsilat kanununda öngörülen cezaları
a Tahsile engel olma suçu
b Gerçeğe aykırı beyanda bulunma suçu
c Mal edinme ve artmalarını bildirmeme suçu
d Vergi borçlusuna ait ellerindeki malları bildirmeme suçu
e Mal bildiriminde bulunmama halinde hapsen tazyik
f İstenen bilgileri vermeme suçu
IV TASFİYE DÖNEMİNDE SORUMLULUK
1 Tasfiye öncesi borçlardan sorumluluk
2 Tasfiye döneminde kim sorumludur?
3 Tasfiyeden pay alan ortağın sorumluluğu
4 Tasfiyeden pay almış bulunan alacaklıların sorumluluğu
5 Tasfiye memurlarının tasfiye dönemi sonrasında sorumlulukları

V ORTAKLARIN KUSURSUZ SORUMLULUĞU
1 Ortaklık payları nedeniyle sorumluluk
2 Limited şirket ortaklarının sorumluluğu
3 Ortakların şirkete olan borçları nedeniyle sorumlulukları
VI BAŞKASININ FİİLLERİ NEDENİYLE SORUMLULUK
1 Ödediğiniz KDV’yi birkez daha ödemek zorunda kalabilirsiniz
2 Sizden kesilen stopajı da tekrar ödeyebilir veya indirim olarak dikkate
alamayabilirsiniz
VII YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLERİN (YMM’LERİN) SORUMLULUĞU
1 YMM’lerin Devlete karşı sorumluluğu
2 YMM’lerin müşterilerine karşı sorumlulukları
3 Rücu imkanı
VIII YABANCI KURUM VE ŞAHISLARIN TEMSİLCİLERİNİN
SORUMLULUKLARI
1 Vergiler nedeniyle sorumluluk
2 Para cezaları nedeniyle sorumluluk
3 Hürriyeti kısıtlayıcı cezalar nedeniyle sorumluluk
IX ZAMANAŞIMI
1 Tahakkuk zamanaşımı
2 Tahsil zamanaşımı
3 Para cezalarında zamanaşımı
4 Hapis cezalarında zamanaşımı

X İTİRAZ
1 Henüz şirketin tam anlamıyla takip edilmediği iddiasında bulunulabilir
2 İlgili dönemde yönetici veya ortak olunmadığı iddiası
3 Yönetim kurulu üyesi olmakla birlikte temsil yetkisinin bulunmadığı iddiası
4 Kanuni ödevlerin yerine getirilmesinde kusursuzluk iddiası
5 Zamanaşımı
6 İtirazın şekli
a İşlemi yapan makama itiraz
b Şikayet yoluyla bir üst makama itiraz
c Dava açılması
XI ÖLÜM
1 Vergi cezaları
2 Vergi aslı
XII YURT DIŞINA ÇIKIŞ YASAĞI
XIII ZAMAN-I İDARE
1 Sorumluluğun zaman bakımından sınırı
2 Kanuni temsilciliğin sona ermesi
3 Tescil ve ilan zorunlu mudur?
4 Sorumluluk tüm mal varlığı iledir
SONUÇ

KAYNAKÇA
1 Vergi Usul Kanunu
2 Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğleri
3 Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında 6183 Sayılı Kanun (AATUHK)
4 6183 sayılı Kanun Tebliğleri
5 Kanuni Temsilcinin Vergisel Sorumluluğu
Turgut Candan, Maliye ve Hukuk Yayınları, Ankara, Kasım 1994
6 Pasaport Kanunu

I KANUNİ TEMSİLCİ
1 Tanımı
Bu çalışmamızda kanuni temsilcileri daha ziyade limited ve anonim şirketlerin ortak ve
yöneticileriyle sınırlı olarak ele alacağız.
Bu açıklamaya göre; vergi kanunları bakımında kanuni temsilci, mükellef ve vergi
sorumlularının vergi ile ilgili ödevlerinin zamanında ve eksiksiz yerine getirilmesi
konusunda, vergi kanunlarıyla yükümlü kılınan kişi olarak tanımlanabilir.
2 Kimler kanuni temsilcidir?
a Yönetim kurulu
Genel olarak şirketin temsili yetkisi yönetim kuruluna aittir.
Kanun veya ana sözleşme ile temsil yetkisi verilen bu organların dışındakiler, örneğin,
anonim şirketlerin ortakları ve kurucu ortakları, şirketin vergi ile ilgili ödevlerinden kanuni
temsilciler gibi sorumlu tutulamazlar.
Temsil yetkisi, tüzel kişinin amacına ve konusuna uygun her türlü işleri ve hukuki işlemleri,
tüzel kişi adına, yapma ve tüzel kişinin ünvanını kullanma hakkı verir.
b Yetkinin yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına veya kurul dışından birine
bırakılması
Kanunun izin verdiği durumlarda, anasözleşme hükümleriyle ya da yönetim ve genel
kurullarının kararları ile yönetim kurulunun sınırlı sayıda üyesine veya bu kurul dışında bir
kişiye bırakılabilir. Örneğin; Türk Ticaret Kanununun 317 nci maddesine göre, anonim şirket,
yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Bununa birlikte, şirket esas mukavelesinde, bu yetki,
yönetim kurulu üyeleri arasında taksim edilebileceği gibi, üyelerden yalnızca birine de
bırakılabilir. Hatta, temsil yetkisinin, şirkette pay sahibi olmayan müdürlere bırakılması da
olanaklıdır (TTK. Md. 319).
Temsil yetkisinin yönetim kurulu üyelerinden birine veya birkaçına ya da yönetim kurulu
üyesi olmayan müdüre, kısmen veya tamamen bırakılması durumunda, diğer üyelerin,
terkettikleri temsil yetkisini herhangi bir nedenle kullanmalarına olanak yoktur. Sadece, bu
yetkinin gereği gibi kullanılıp kullanılmadığını denetleyebilirler. Ancak, yetkinin gereği gibi
kullanılmamasından dolayı sorumlu tutulamazlar (TTK. Md.336).
Bu nedenle, kendisine temsil yetkisi bırakılanların tüzel kişinin vergi ile ilgili ödevlerini
yerine getirmemelerinden dolayı (temsil yetkisini devreden) diğer üyelerin sorumlu
tutulamamaları gerekir. Ancak; üzerinde temsil yetkisi bulunmayan yönetim kurulu
üyelerinin bu sıfatları devam ettiğinden, yerine getirilmesi karar organı sıfatıyla yönetim

kuruluna ait olan vergi ödevlerinin yerine getirilmemesinden dolayı, koşulları varsa, bu
üyeler de sorumlu tutulabilirler.
c Yönetim kurulu üyelerinden birinin veya bir üçüncü kişinin yetkili sayılması
kanuni temsilcilik sıfatının devri midir?
İlgili kanun, tüzük veya anasözleşme ile kim kanuni temsilci olarak belirlenmişse, temsil
edilenin vergi ile ilgili ödevlerini o yerine getirmek zorundadır. Anonim şirketlerin temsil
yetkisinin bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya yönetim kurulu üyesi olmayan
müdüre devri örneğinde, idare ve temsil yetkisinin şirket yönetim kuruluna ait olduğunu
söyleyen de (TTK Md. 317); bu yetkinin, yönetim kurulu üyelerinin bir veya birkaçına ya da
yönetim kurulu üyesi olmayan müdüre devrine olanak sağlayan da kanundur (TTK. Md.
319). Kanunun öngördüğü usule uygun olarak müdür tayin edildiğinde, şirketi temsil ve idare
yetkisi artık yönetim kurulu üyelerine değil, bu müdüre aittir. Dolayısıyla; ortada, kanuni
temsilcilik sıfatının getirdiği yükümlülük ve sorumlulukların devri değil; sıfatın kendisinin
devri sözkonusudur. Kanuni temsilcilik sıfatı, özel kanun, tüzük ve anasözleşme hükümlerine
göre kimde ise, temsil edilenin vergi ile ilgili ödevlerini yerine getirme görevi ve bu
ödevlerin yerine getirilmemesinden doğan sorumluluk da ondadır. Esasen; kanuni temsilcilik
sıfatının devredilemeyeceği kabul edilecek olunursa, yönetim kurulu üyesi olmayan, hatta
ortaklık sıfatı dahi bulunmayan şirket müdürünün Vergi Usul Kanununun 10 uncu maddesi
uyarınca sorumlu tutulması olanaksızlaşır. Oysa; uygulama, şirket müdürünün anılan
maddeye göre sorumlu tutulabileceği yolundadır.
d Limited şirketlerin temsilcileri
Türk Ticaret Kanunun 540. maddesinin ilk fıkrasına göre, aksi kararlaştırılmadıkça, ortaklar,
hep birlikte, müdür sıfatıyla limited şirketin işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve
mecburdurlar. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre de, şirket mukavelesi veya umumi heyet
kararı ile limited şirketin idare ve temsilinin ortaklardan birine veya birkaçına bırakılması
olanaklıdır. Görüldüğü üzere, kendilerine, kanunla şirketi idare ve temsil yetki ve görevi
verilen limited şirket ortakları, yine kanunun izni ile, bu yetki ve görevlerini şirket
mukavelesinde veya umumi heyet kararına dayanarak diğer ortak veya ortaklara
devredebilmektedirler.
Üzerlerindeki idare ve temsil yetki ve görevini diğer ortak veya ortaklara devreden limited
şirket ortaklarının, ortaklıktan başka sıfatları kalmamaktadır. Danıştay Dördüncü Dairesinin
vermiş olduğu kararında (18.09.1992 gün ve E:1991/3763, K:1992/3923) da çok açık biçimde
ortaya konulduğu üzere, üzerinde limited şirketi idare ve temsil yetki ve görevi bulunmayan,
bu yetki ve görevini sözleşme veya genel kurul kararı ile devreden ortağın, limited şirketin
ödenmeyen vergi borcundan dolayı kanuni temsilci gibi sorumlu tutulması olanaklı değildir.
3 Kanuni temsilcilerin ödevleri
Bir tüzel kişilik olan şirketlerin vergi mükellefi veya vergi sorumlusu (bir başkasından vergi
kesip yatırmakla yükümlü) olmaları halinde, şirketlere düşen ödevler bunların kanuni
temsilcileri tarafından yerine getirilirler.

4 Mükelleflerin ödevleri nelerdir?
Şirkete düşen ödevlerin kanuni temsilci tarafından yerine getirileceğini belirtmiştik. Bu
aşamada kabaca şirketlerin vergi ile ilgili ödevleri üzerinde durmak gerekiyor.
• Bildirim mükellefiyeti
�� İşe başlamayı bildirme,
�� Değişiklikleri,
�� İşi bırakmayı bildirme,
�� Tasfiye ve iflası bildirme,
�� Nakli bildirme,
�� Ölümü bildirme,
�� Bina ve arazideki değişiklikleri bildirme,
• Defter tutma mükellefiyeti
• Vesika alma, düzenleme mükellefiyeti
• Muhafaza ve ibraz mükellefiyeti
• Bilgi verme mükellefiyeti.
Yukarıda ana başlıkları itibariyle özetlediğimiz tüm bu mükellefiyetlerin amacı verginin tam
<SPAN style="FONT-SIZE: 11.5pt; CO