T.C.
İSTANBUL VALİLİĞİ
Defterdarlık Vasıtasız Vergiler Gelir Müdürlüğü


<H3 style="MARGIN-TOP: 0px; MARGIN-BOTTOM: 0px">Sayı : B.07.4.DEF.0.34.11/GVK-81/2-</H3>

<H3 style="MARGIN-TOP: 0px; MARGIN-BOTTOM: 0px">Konu: Ferdi işletmenin limited şirkete </H3>
dönüşümü halinde vergileme
<H3 style="MARGIN-TOP: 0px; MARGIN-BOTTOM: 0px"> olup olmayacağı hk.</H3>





……………….. VERGİSİ GELİR MÜDÜRLÜĞÜNE



……………tarafından Müdüriyetimize verilen ve bir örneği ilişikte gönderilen dilekçede Müdüriyetimizi ilgilendiren hususlar aşağıda cevaplandırılmıştır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80.maddesinin son fıkrasında, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadi kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş, bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği yine aynı maddenin 2.fıkrasında açıklanmıştır.
Diğer taraftan, aynı Kanunun 81.maddesinin 2.fıkrasında, “Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan özsermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) “halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağı, vergileme yapılmayacağı hükmü yer almaktadır.
Bu hüküm doğrultusunda ferdi işletmenin Ticaret Bakanlığı’nın 1980/5 sayılı sirkülerindeki prosedüre uyulmak suretiyle sermaye şirketine dönüşmelerinde dönüşüm kararının alındığı tarih ile sermaye şirketinin hukuken tekemmül ettiği tarih arasında zorunlu olarak geçen süredeki faaliyet neticesinde doğan ticari kazanç ferdi işletmeye ait olacaktır.
Ayrıca bu devirle ilgili olarak sermaye şirketine ayni sermaye olarak konulacak aktif kıymetlerin (makine, tesisat, demirbaş, emtia, menkul ve iptidai madde gibi) Türk Ticaret Kanunu’nun 293 ve 311.maddeleri uyarınca mahkemece tayin edilecek bilirkişi tarafından yeniden değer biçildiği ve bu yeni biçilen değerler ferdi işletmenin bilançosunda yer alan aktif kıymetlerin kayıtlı değerinden yüksek olduğu takdirde söz konusu iktisadi kıymetlerin mukayyet değerleri ile mahkemece tayin edilen bilirkişi tarafından biçilen farkın, kar ve zararın tespiti sırasında göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Ferdi işletme sahipleri ise bu şekilde hesaplanan kazancı adlarına verecekleri yıllık gelir vergisi beyannamesinde ticari kazanç olarak beyan edeceklerdir.

Bu hükümler uyarınca söz konusu ferdi işletmenin bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde limited şirkete dönüşmesi, şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve dönüşen işletme sahibinin şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan özsermaye tutarında nama yazılı ortaklık payı alması durumunda bu devir nedeniyle değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergileme yapılmayacaktır.
Bilgi edinilmesi ile söz konusu dilekçede Müdüriyetinizi ilgilendiren hususun cevaplandırılarak görüşümüzle birlikte mükellefe bildirilmesini rica ederim.