YENİ TTK’ da A.Ş. ve LTD. GENEL KURUL SORULARINIZ

[Mustafa Gülşen]

Değerli meslektaşlarım, yoğun geçen şu dönemde öncelikle hepinize işlerinizde kolaylıklar dilerim.

Bildiğiniz üzere Yeni TTK ilgili maddesi gereği LTD ve A.Ş.’lerin genel kurullarını 31 Mart tarihine kadar yapmak durumundayız. (Yapabileni tebrik edeceğim.Her gün bir değişikliğin yaşandığı mesleğimizde mevzuata yetişemez duruma geldik. Allah(C.C.) sonumuzu hayretsin)

Yönünü bağımsız denetime çevirmiş Antalya da mukim, meslektaşlarımızın ve öğretim üyesi hocalarımızında desteklediği Finman Finansal Yönetim Bilişim A.Ş., Türkiyede bir ilk olan (başka bir yerde rastlamadım) web üzerinden çalışan bir sistem oluşturmuşlar. Sistem, Bilanço ve Gelir tablosunu excel ile alıyor, faaliyet raporu olarak size geri veriyor. (Vakit bulamadığımdan henüz inceleyemedin.)

Bu meslektaşlarımız ile şöyle bir anlaşma yaptım; “Forumu, Yeni TTK ya göre Genel Kurul ve Faaliyet Raporu konusunda gelen soruları cevaplama karşılığında kendinizi burada tanıtabilirisiniz” diye. Fayda sağlayacağımızı ümit ederek konuyu açıyorum.
Saygılarımla,

[analist]

YENİ TTK’DA ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN ÖNEMİ!
Şirketlerin hissedarlarına verdiği önem Genel Kurul toplantılarına verilen önem ile doğru orantılı olarak algılanmalıdır. Zira; şirket ortakları (pay sahipleri), şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Bir başka anlatımla genel kurul toplantılarına katılan ortaklar bir arada oy kullanarak şirket yönetimine etki edebilir, düşüncelerini şirket yönetimi nezdinde ifade edebilirler. Bu nedenle söz konusu toplantıların yapılma biçimi, gerek şirketlerin gerekse hissedarların önem vermeleri gereken en önemli Kurumsal Yönetim İlkeleri arasında yer almaktadır.

Genel Kurul toplantılarının etkinliğini ortaya koyacak en önemli husus hissedarların yeterli ölçüde bilgilendirilmesinin sağlanmasıdır. Bu nedenle şirketin hissedarlarına karşı sorumluluklarının başında “etkin bilgilendirme” gelir. Bilgilendirmelerin hissedar ayrımı yapılmaksızın tüm hissedarlara eşit, eş zamanlı, anlaşılabilir, doğru ve eksiksiz yapılması etkin bilgilendirme için şarttır. Şirketler tarafından hissedarlara yeterli ölçüde yapılmayan bilgilendirme, oy hakkının doğru olarak kullanımını da engeller.

Genel kurul toplantısına; Anonim şirketlerde yönetim kurulu, Limited şirketlerde Müdür/Müdürler kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir.
Bilindiği üzere 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim Şirketler ve Limited Şirketler yeni Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Mart ayının sonuna kadar olağan genel kurul toplantılarını düzenlemek zorundadırlar.

BÜTÜN ŞİRKETLER 2012 YILINA AİT FAALİYET RAPORU HAZIRLAMAK ZORUNDA!
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun birçok maddesinde yer alan Yıllık Faaliyet Raporuyla ilgili, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın anılan kanunun 516, 518, 565 ve 610’uncu maddelerine dayanarak hazırladığı “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak, yürürlüğe girmiştir.
Yıllık faaliyet raporu ilgili yönetmelikte; “Yönetim organı tarafından kanuna ve bu yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu,” şeklinde tanımlanmıştır.

Söz konusu yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsamaktadır.
Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanacaktır. 2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, önceki (Mülga) Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.
Hazırlanan yıllık faaliyet raporunun Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre 10 yıl süreyle saklanması zorunludur. Diğer taraftan internet sitesi oluşturma yükümlülüğü bulunan şirketlerin, son üç yılın yıllık faaliyet raporunu internet sitesinde yayımlamaları gerekir.

Genel Kurul’un devredilemez yetkileri arasında yer alan Yıllık Faaliyet Raporunun, genel kurul tarihinden en az 15 gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahibi incelemelerinde hazır bulundurulması gerekir. Ayrıca yıllık faaliyet bildirimi denetime konu işlemler arasında da sayılmıştır.

FAALİYET RAPORU DÜZENLEME ÇALIŞMALARIMIZ

Faaliyet Raporu Nedir?
İktisadi faaliyet gösteren bir kuruluşun işletme bütçesine (iş programına) göre bir yıllık faaliyetini gösteren rapordur. Faaliyet raporunda işletme bütçesinde öngörülen işler ile bunların gerçekleşme durumunun karşılaştırılması yanında kuruluşla ilgili iktisadi ve mali analizler de yapılır.

Ayrıntılı bilgiyi https://www.finman.com.tr faaliyet raporu sekmesinde "32 soruda Yıllık Faaliyet Raporu" içinde bulabilirsiniz.
Finansal analiz, rating, faaliyet raporu gibi Mali Müşavir ve muhasebe-finans yöneticilerine yönelik araştırma geliştirme çalışmalarını Üniversite teknoparklarında yapmaktayız. Şirket ve kurumların finansal durumlarının analizini yapan, mali müşavir ve yöneticilere karar destek sistemi geliştiren bir proje ekibiyiz. Ekipte akademisyenler, mali müşavirler, finansçılar, analistler, uygulamacılar, Ar-Ge çalışanları ve bankacılar yer almaktadır.
Temel prensibimiz Türkiye'deki işletmelerin finansal durumlarının tahlilini yaparak işletmenin durumunu kendi sektörleri ile karşılaştırmalı olarak ortaya koymak ve işletme sahip ve yöneticilerine bilgi üretmektir. Bünyemizde 250 sektöre ait son 10 yıllık sektör bilgileri yer aldığı için şirketlerin/ mükelleflerin mali duruklarını sektör karşılaştırmalı olarak sunmaktayız. Şirketlerin, ben neredeyim, durumum nedir sorusuna sektör karşılaştırmalı olarak cevap verilebilmektedir. Ayrıca 2013 yılı Ocak- Mart döneminde yapılacak genel kurul toplantılarında zorunlu olan faaliyet raporunu, program vasıtası ile otomatik üretmekteyiz.
Programda ayrıca kar payı avans dağıtımı, kar dağıtımı, nakit akım tablosu hazırlanması da yapılmaktadır.
Kullanıcılara yardımcı olmak amacıyla, faiz hesaplamaları, reeskont, etkin faiz hesabı, kıdem tazminatı hesabı gibi hesaplamalarda yapılabilmektedir.
Sistem tarafından yapılan analizler, mali müşavirlerce ekleme ve çıkarmalar yapılarak mükelleflere sunulabilmektedir.

[Ahmet Evcen]

Değerli meslektaşlarım, yoğun geçen şu dönemde öncelikle hepinize işlerinizde kolaylıklar dilerim.

Bildiğiniz üzere Yeni TTK ilgili maddesi gereği LTD ve A.Ş.’lerin genel kurullarını 31 Mart tarihine kadar yapmak durumundayız. (Yapabileni tebrik edeceğim.Her gün bir değişikliğin yaşandığı mesleğimizde mevzuata yetişemez duruma geldik. Allah(C.C.) sonumuzu hayretsin)

Yönünü bağımsız denetime çevirmiş Antalya da mukim, meslektaşlarımızın ve öğretim üyesi hocalarımızında desteklediği Finman Finansal Yönetim Bilişim A.Ş., Türkiyede bir ilk olan (başka bir yerde rastlamadım) web üzerinden çalışan bir sistem oluşturmuşlar. Sistem, Bilanço ve Gelir tablosunu excel ile alıyor, faaliyet raporu olarak size geri veriyor. (Vakit bulamadığımdan henüz inceleyemedim.)

Bu meslektaşlarımız ile şöyle bir anlaşma yaptım; “Forumu, Yeni TTK ya göre Genel Kurul ve Faaliyet Raporu konusunda gelen soruları cevaplama karşılığında kendinizi burada tanıta bilirsiniz” diye. Fayda sağlayacağımızı ümit ederek konuyu açıyorum.
Saygılarımla,

Bildiğiniz üzere Yeni TTK ilgili maddesi gereği LTD ve A.Ş.’lerin genel kurullarını 31 Mart tarihine kadar yapmak durumundayız. (Yapabileni tebrik edeceğim.Her gün bir değişikliğin yaşandığı mesleğimizde mevzuata yetişemez duruma geldik. Allah(C.C.) sonumuzu hayretsin)

burası nasıl olcak sorunlardan biri de bu.. zira sayın yahya araıkanın yol haritası isimli yayınlarından ben bu tarihin 31 03 2013 olmadığını anlıyorum.. yanlışım varsa düzeltin lütfen

asağısı alıntıdır

Değerli Meslektaşlarım,
6102 Sayılı TTK 409.maddesinde anonim şirketlerin, 617.maddesinde de limited şirketlerin
olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm
altına alınmıştır. Bu düzenleme eski TTK’dan uygulamalar açısından farklılık getirecek bir
hüküm içermemektedir. Bu sebeple iş yoğunluğunu da dikkate alarak 2012 dönemi genel
kurullarının 2013 yılı içinde yapılmasını önermekteyiz.Edited by: Mustafa Gülşen

[analist]

28 Kasım 2012 ÇARŞAMBA Resmî Gazete
Sayı : 28481

YÖNETMELİK

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE

ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE

TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ

HAKKINDA YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar



İKİNCİ BÖLÜM
Toplantı zamanı

MADDE 7 – (1) Genel kurul toplantıları aşağıda belirtilen zamanlarda yapılır:

a) Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.

TTK ve ilgili yönetmelikler açık genel kurullar 31 mart 2013'e kadar yapılacaktır..

[analist]

Sayın meslektaşlar,

TTK ve ilgili yönetmelikler genel kurulların ilk üç ayda yapılacağını söylüyor. Bunun dışındaki söylenenler yasa ve yönetmeliklere aykırıdır.

[analist]

MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

[analist]

Sayın meslektaşlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığının şirketleri denetiminde 5. madde f bendinde genel kurulların yapılması da vardır. Yapılmazsa ilgili cezalar söz konusu olabilecektir. O nedenle bu yönetmeliği aşağıda veriyorum.
28 Ağustos 2012 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 28395

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:

TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, ticaret şirketlerinin denetime tabi işlemlerini belirlemek ve bu işlemlerin Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulü düzenlemektir.

(2) Bu Yönetmelik, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren ticaret şirketleri ile kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, Kanuna tabi işlemlerinin denetlenmesini kapsar.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 6102 sayılı Kanunun 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Başkanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Rehberlik ve Teftiş Başkanlığını,

c) Denetim elemanı: Gümrük ve Ticaret Başmüfettişi, Gümrük ve Ticaret Müfettişi ile Gümrük ve Ticaret Müfettiş Yardımcısını,

ç) Denetim kanıtı: Ticaret şirketlerine ait ticari defterler, finansal tablolar, raporlar ve muhasebe kayıtları da dahil olmak üzere tüm yazışmalar, kayıtlar ve belgeler ile denetim kapsamında diğer gerçek ve tüzel kişilerden elde edilen bilgi ve belgeleri,

d) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif şirketlerdeki genel kurulu, kollektif ve komandit şirketlerdeki ortaklar kurulunu ve gereğinde ortakların tümünü,

e) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

f) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, diğer ticaret şirketlerinin ortaklarını,

g) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi, kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatiflerde ana sözleşmeyi,

ğ) Ticaret şirketi: Kollektif, komandit, anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve kooperatif şirketi,

h) Yönetim organı: Anonim şirketler ve kooperatif şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM
Denetimin Amacı, Denetime Konu İşlemler ve Denetim İlkeleri

Denetimin amacı

MADDE 4 – (1) Bakanlıkça yapılacak denetimin amacı; ticaret şirketlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygun işlem yapmalarını sağlamaktır. Bu amaç doğrultusunda, Bakanlıkça ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar gerçekleşen tüm işlemlerinin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğu denetlenir, uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edilir, cezai sorumluluğu tespit edilenler yetkili makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel kurul gündemine alınıp görüşülmek üzere şirketin yönetim organına bildirilir ve uygulamada ortaya çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler alınır.

Denetime konu işlemler

MADDE 5 – (1) Ticaret şirketlerinin, Bakanlığın denetimine konu işlemleri aşağıda gösterilmiştir:

a) Kuruluş işlemleri,

b) Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri,

c) Ticaret unvanına ve işletme adına ilişkin işlemler,

ç) Ticari defterlere ilişkin işlemler,

d) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri,

e) Şirketler topluluğuna, bağlılığa ve hakimiyete ilişkin işlemler,

f) Genel kurulun çağrılmasına, toplanmasına, karar almasına, görevlerine ve yetkilerine ilişkin işlemler,

g) Yönetim organının oluşumuna, toplanmasına, karar almasına, sorumluluğuna, görev ve yetkilerine yönelik işlemler,

ğ) Denetçinin seçilmesine ilişkin işlemler,

h) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin işlemler,

ı) Paya ve sermaye koyma borcuna ilişkin işlemler,

i) Menkul kıymet işlemleri,

j) Sermayenin artırılması, azaltılması ve tamamlanması işlemleri,

k) Finansal tablolara, yıllık faaliyet raporlarına ve yedek akçelere yönelik işlemler,

l) Kâr, kazanç ve tasfiye payına ilişkin işlemler,

m) Elektronik ve bilgi toplumu hizmetlerine ilişkin işlemler,

n) Sona erme ve tasfiyeye yönelik işlemler,

o) Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere konu işlemler.

(2) Bu maddenin birinci fıkrasında sayılan işlemler, her bir ticaret şirketinin türüne göre ve bu türe bağlı özellikleri göz önünde bulundurularak denetlenir.

(3) Kuruluşları ve faaliyetleri diğer kanunlarla düzenlenen ticaret şirketlerinin, bu maddenin birinci fıkrasında sayılan ancak ilgili kanunları uyarınca münhasıran yetkili bakanlık, kurul, kurum veya kuruluş tarafından denetlenmesi hüküm altına alınmayan işlem veya işlemleri Bakanlığın denetimine tabidir.

Denetim ilkeleri

MADDE 6 – (1) Ticaret şirketlerinin işlemleri; tarafsızlık, eşitlik, dürüstlük, gizlilik ve mesleki özen ilkeleri başta olmak üzere aşağıdaki esaslara göre denetlenir.

a) Denetim kanıtlarının toplanmasında, önyargısız ve tarafsız davranılır.

b) Toplanan kanıtlar, adil ve nesnel şekilde değerlendirilir.

c) Ulaşılan sonuçlar, yeterli ve uygun kanıtlara dayandırılır ve bu konuda azami mesleki özen ve dikkat gösterilir.

ç) Gerektiğinde denetlenenlerin incelenen işlemler hakkındaki görüşleri alınır.

d) Denetim faaliyetleri yerine getirilirken kanun önünde eşitlik ilkesine uygun hareket edilir.

e) Denetim çalışmaları dürüstlük ve sorumluluk duygusu içinde yürütülür.

f) Denetim faaliyetlerinin yürütülmesi ve raporlanması aşamalarında gizliliğe riayet edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Denetim Teknikleri, Denetim Usulü ve Düzenlenecek Raporlar

Denetim teknikleri

MADDE 7 – (1) Denetim elemanları, yeterli ve gerekli denetim kanıtlarını, aşağıdaki tekniklerin hepsini veya bir kısmını ya da bunlara benzer diğer denetim tekniklerini kullanarak toplarlar.

a) Varlık incelemesi: Ticaret şirketlerinin bilançosunda kayıtlı dönen ve duran varlıkların, fiilen mevcut bulunup bulunmadığının ve mevcudiyeti saptanan varlıkların ticaret şirketine ait olup olmadığının doğrulanması işlemidir.

b) Gözlem: Bazı denetim kanıtlarının elde edilmesi sürecinde, denetim elemanının hazır bulunması ve bu sürece nezaret etmesidir.

c) Doğrulama: Denetim elemanının, ticaret şirketi dışındaki kaynaklardan doğrudan doğruya ya da Başkanlık aracılığıyla yazılı bilgi almasıdır.

ç) Bilgi toplama: Denetim elemanının, denetim sürecinde ilgililerden yazılı veya sözlü olarak bilgi almasıdır.

d) Kayıt sisteminin kontrolü: Örneklemeler yoluyla kaynak belgelerin seçilmesi ve bu belgelerden hareketle muhasebe kayıt ortamında detaylı inceleme yapılarak işlemlerle ilgili kayıtların doğruluğunun araştırılmasıdır.

e) Hesaplama: Ticaret şirketine ait hesaplamaların denetim elemanı tarafından doğrulanmasıdır.

f) Belge incelemesi: İşlemlerle ilgili tüm kayıt ve belgelerin ayrıntılı olarak incelenmesidir.

g) Örnekleme: İşlemler grubu içerisindeki kalemlerin bütünü hakkında bilgi edinilebilmesi için bu grup içerisinde yer alan bazı kalemlerin seçilerek incelemeye alınmasıdır.

(2) Denetim kanıtları, ticaret şirketlerine ait tüm varlık, kaynak, gelir ve giderlerin gerçek olduğunu ve bunlara ilişkin bütün işlemlerin doğru tutarlarıyla ve gerçeğe uygun olarak kaydedildiğini, hakların ve yükümlülüklerin gerçek olduğunu, yapılan işlemlerin Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunu tespit etmek amacıyla toplanır.

Denetim usulü

MADDE 8 – (1) Ticaret şirketlerinin işlemleri, Bakanlık denetim elemanlarınca denetlenir.

(2) Bakanlık, ticaret şirketlerinin denetimine resen veya ortakların yahut üçüncü kişilerin istem, ihbar ve şikayetleri üzerine karar verebilir.

(3) Ticaret şirketlerinin işlemleri, şirketin merkezinde ve gerektiğinde şubelerinde veya ticari işletmesinde denetlenir. Ancak, denetimin belirtilen yerlerde yürütülmesine ilişkin koşulların yeterli ve uygun olmaması halinde denetim çalışmaları, denetim elemanının belirleyeceği yerde sürdürülür.

(4) Denetim çalışmaları, ticaret şirketine ait teknolojik alt yapının yeterli ve güvenli olması, denetim elemanınca şirket merkezinde denetim yapılmasına gerek görülmemesi ve Başkanlığın da uygun görüşü üzerine kayıt ve belgelere elektronik ortamda erişim sağlanması suretiyle de gerçekleştirilebilir.

(5) Denetim elemanları, denetledikleri ticaret şirketiyle iştirak, hakim yahut bağlı şirket ilişkisi içinde olan ve bu Yönetmelik kapsamına giren ticaret şirketlerinin de denetime dahil edilmesini gerekli görürlerse, durumu gerekçesiyle birlikte Başkanlığa bildirirler ve bu konuda izin isterler.

Düzenlenecek raporlar

MADDE 9 – (1) Bakanlık denetim elemanlarınca yapılan denetimler sonucunda aşağıdaki raporlar düzenlenir.

a) Teftiş Raporu: Ticaret şirketlerinin belli bir döneme ait işlemlerinin, örnekleme ve amaca uygun diğer denetim teknikleri kullanılarak, Kanuna ve Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunun incelenmesi sonucunda düzenlenen rapordur.

b) Soruşturma Raporu: Denetim sırasında, kamu adına soruşturmayı ve kovuşturmayı gerektiren bir suçun işlendiğinin öğrenilmesi durumunda yetkili makamlara bildirilmek üzere düzenlenen rapordur.

c) İnceleme Raporu: Teftiş ve soruşturma raporlarına konu olmayan hususlarda düzenlenen rapordur.

(2) Denetim elemanlarınca, birinci fıkra uyarınca düzenlenen raporlar Başkanlık bünyesinde oluşturulan Rapor Değerlendirme Komisyonlarınca değerlendirilmek üzere Başkanlığa sunulur.

(3) Ticaret şirketlerinin, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun Bakanlık denetim elemanlarınca tespit edilmesi halinde Bakanlıkça fesih davası açılabilmesi için inceleme raporu düzenlenir.

(4) Denetim çalışmaları sonucunda aşağıdaki hususlara ilişkin yapılan tespit ve önerilere teftiş veya inceleme raporlarında yer verilir.

a) İlgililerin hukuki sorumluluğunu gerektiren durumların genel kurul gündemine alınarak ortakların bilgisine sunulması.

b) İdari para cezalarının uygulanması.

c) Diğer bakanlık, kurul, kurum ve kuruluşların görev alanına giren ve bunlar tarafından tedbir alınmasını veya denetim yapılmasını gerektiren durumların yetkili birimlere bildirilmesi.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Denetlenenlerin ve Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerin Yükümlülükleri

Denetlenenlerin yükümlülükleri

MADDE 10 – (1) Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle görevlendirilen kişiler, komiteler ve şirket çalışanları; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine uygun süre içinde vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere getirip denetim elemanınca gerekli görülmesi halinde tutanak karşılığında teslim etmekle, onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim amaçlarına uygun olarak açmakla, elektronik ortamda tutulan kayıtları okunabilir hale getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle, para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve incelenmesine yardımcı olmakla, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlüdürler.

(2) Birinci fıkrada geçen uygun süre iki iş gününden az on iş gününden fazla olamaz. Bu süre, ticaret şirketinin işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin kapsamı göz önünde bulundurularak denetim elemanınca belirlenir ve yazılı veya sözlü olarak ilgililere bildirilir. Haklı sebeplerin varlığı halinde bu süre denetim elemanınca uzatılabilir.

(3) Denetim elemanlarınca istenilen defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgilerin belirlenen sürede verilmemesi veya eksik verilmesi ya da denetim elemanlarının görevlerini yapmalarının engellenmesi halinde bu fiillerden sorumlu olanlar denetim elemanlarınca yazılı olarak uyarılır. Uyarı yazısında, verilen süre içinde yükümlülüklerin yerine getirilmemesinin Kanunun 562 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca cezai sorumluluk gerektirdiği belirtilir. Söz konusu yazıyı tebellüğ etmekten kaçınan veya uyarı yazısına rağmen verilen süre içinde yükümlülüklerini yerine getirmeyenler hakkında ise kamu adına soruşturma ve kovuşturma yapılması için soruşturma raporu düzenlenir.

Diğer gerçek ve tüzel kişilerin yükümlülükleri

MADDE 11 – (1) Kamu kurum ve kuruluşları, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları, kamuya yararlı dernekler, noterler, bankalar, sigorta şirketleri ile diğer gerçek ve tüzel kişiler, denetimin gereği olarak, denetim elemanı tarafından istenilen bilgileri, belgeleri, kayıtları ve raporları gerek elektronik ortamda gerekse de yazılı olarak vermekle ve gerekli yardımı sağlamakla yükümlüdürler.

BEŞİNCİ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler

Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri ve diğer hususlar

MADDE 12 – (1) Denetim elemanlarının görevlendirilmeleri, çalışma biçimleri, düzenlenen raporların değerlendirilmesi ve raporlar üzerine yapılacak işlemler, 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin 16 ncı maddesi uyarınca Bakanlıkça hazırlanacak yönetmelikte düzenlenir.

Ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğinin sona ermesi halinde denetim

MADDE 13 – (1) Tüzel kişiliği sona eren ticaret şirketlerinin işlemleri, defterlerin ve belgelerin saklanma süresi göz önünde bulundurularak bu Yönetmelik hükümlerine göre Bakanlıkça denetlenebilir.

Yürürlük

MADDE 14 – (1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 15 – (1) Bu Yönetmelik hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

[güven06]

Siteye yeni üye oldum.Öncelikle Mustafa Gülşen Beyefendiye çalışmalarından dolayı teşekkür ederim.Sorum şu :
A.Ş.genel kurulunu 3 yıllık dönemler halinde yapıyordum.Bu yıl 2010-2011-2012 yılları genel kurulunu yapacağız inşallah. Fakat yeni sisteme göre nasıl olacak.2010-2011 yılları için denetci raporu olacakmı. 2010-2011 faaliyet raporları eskisi gibi mi olacak ,yoksa tüm yıllar için yeni şekil faaliyet raporumu düzenlenecek.Dikkat etmemiz gereken noktalar varmı.
Tüm meslektaşlarımıza kolaylıklar dilerim.

[analist]

31 mart 2013 tarihine kadar yapılacak genel kurullarda Şirketlerin (A.ş veya Ltd) ana sözleşme tadilatların yapılması hususuna dikkat etmek gerekecek keza 01.07.2013 taarihine kadar ana sözleşmeler yeni TTK hükümleri doğrultusunda yeniden düzenlenmesi kanaatindeyim