Değerli Meslektaşlarım,

Hayırlı günler dilerim.

Zaman çok hızlı ilerliyor.

Bu konuyada eğilmemiz gerektiğini zannediyorum.

Mart ayı sonuna kadar yapmamız gereken LTD.ŞTİ Genel kurulunda gümdeme alıp,görüşülecek ve karar alınması gerekenleri konuşalım.
Yıl içerisinde hiç bir toplantı gerçekleştirilememiş olsa dahi kanun gereğince iş yılının sona ermesini takibeden üç ay içinde müdürler tarafından umumi heyet toplantıya çağırılmak zorundadır.Genel kurul, süresi dolmuş dahi olsa, şirket müdürleri tarafından toplantıya çağrılabilir

Şirket ortaklarını umumi heyet toplantısına çağırmak için uyulması gereken prosedür ise:

"Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır." (TTK_538)

"Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartiyle, umumi heyetin selahiyetine dahil olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir." (TTK_538)

Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uymaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.



Çağrısız toplanan genel kurulda, önceden belirlenen gündeme oybirliği ile olmak kaydıyla maddeler eklenebilir, görüşülüp, karara bağlanabilir. Bu hususun aksine, esas sözleşmeye konulacak hükümler geçersizdir.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI



Limited şirket genel kurul toplantılarında, yasaya göre ağırlaştırılmış bir nisap gerekmediği veya şirket sözleşmesi ile aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.



Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine, diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Bu yolla alınacak genel kurul kararının geçerli olabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulmuş olması şarttır.

Yasada, limited şirket olağan genel kurul toplantıları için, doğrudan bir nisap öngörülmemiştir. Olağan karar alma ile ilgili 620.inci maddede; kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği sürece, genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınacağı hükmü yer almıştır. Bunun yanında, yasaya göre ağırlaştırılmış nisap gerektiren haller ayrıca sayılmış olup; bunların neler olduğuna yazımız içinde ayrı bir başlık halinde yer verilmiştir.



Çağrısız genel kurul yapılması halinde, tüm ortaklık paylarının asaleten veya vekaleten toplantıda temsil edilmeleri zorunlu olduğundan, çağrısız genel kurul toplantısında olağan konularda karar alınması için, toplam oyların salt çoğunluğu aranacaktır.



Bunun yanında, çağrı merasimine uyularak genel kurul toplantısı yapılması durumunda; olağan toplantılar için herhangi bir nisap öngörülmemiştir. Ancak, olağan genel kurul toplantısı yapılmakla birlikte; gündemde ağırlaştırılmış nisap gerektiren bir konu varsa, bu takdirde, ilgili konunun karara bağlanabilmesi için yasada gerekli nisaplar aranılacak ve bu nisapların bulunmadığı genel kurul toplantılarında bu hususlar karara bağlanamayacaktır.



GENEL KURULUN YETKİLERİ



Limited şirketin en yetkili karar organı olan genel kurulun, devredilemez yetkileri, yasanın 616.ıncı maddesinde ayrıntılı olarak yer almış olup; burada aynen tekrarında yarar vardır.



1)Yasa hükümlerine göre, limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri şunlardır;

a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,

b) Şirket müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları,

c) Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dahil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları,

d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması,

e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kar payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi,

f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları,

g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması,

h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması,

ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması,

i) Şirketin feshi,

j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi,

2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir;



•a)Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması,

•b)Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi,

•c)Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi,

•d)Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması,

•e)Şirket sözleşmesinin, bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı konusunda, ortakların onayını yeterli görememesi halinde, şirket müdürlerinin ve ortakların şirkete bağlılık yükümü ve rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi,

•f)Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması,



3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak şirket genel kurulunun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın, genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır.

GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK



Genel kurul toplantısının gündemi, toplantıya çağrıyı yapanlar tarafından belirlenir.



Genel kurul toplantısı gündeminde bulunmayan konular istisnaları hariç olmak üzere, genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.



Şirket müdürlerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi ile ilgili sayılır.

GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI



Şirket genel kurul toplantılarında, yapılan müzakereler ve alınan kararlar şirket müdürleri tarafından düzenlenecek bir toplantı tutanağı ile imza altına alınır.



Toplantı tutanağı; toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin isimlerini, sermaye ve oy tutar ve miktarlarını, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir.



Genel kurul toplantısı sonrası düzenlenen ve imzalanan genel kurul tutanağı, şirket müdürleri tarafından, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Genel kurul toplantı tutanağı ticaret siciline tescil yanında şirketin internet sitesinde de konulur.
Alıntı.https://www.samden.com.tr/makale.php?id=173

Buyrun bu konuya fikirlerimizi yazalım.Bugün bazı konuların atlanmasına izin vermeyelim.