aşlerde hisse devri sadece hisse devri sözleşmeleriyle yeterli.tescil ilan yok.
GÜNAYDIN VE HAYIRLI CUMALAR MESLEKTAŞLARIM. YENİ TTK YA GÖRE A.Ş.LERDE HİSSE DEVİRLERİNDE BİR DEĞİŞİKLİK VARMI. MALUM LTD ŞTİ LERDE DEVİRLERİN NOTERDEN YAPILMASI GEREKİYOR. UYGULAMA YAPAN VARSA VE YARDIMCI OLURSA MEMNUN OLURUM SAYGILAR
Gidene Kal Demeyeceksin, Kalanada git!....
aşlerde hisse devri sadece hisse devri sözleşmeleriyle yeterli.tescil ilan yok.
ltd hisse devrinde noterde damga vergisi var
AYİNESİ İŞTİR KİŞİNİN LAFA BAKILMAZ
Arkadaşlar son düzenlemelre göre Limited şirketlerde hiise devri yapan arkadaşımız varmı?paylaşırsa sevinirim..........
önceki gibi ltd lerde hisse devri yapıyorsunuz aynı..,
Hisse Senedi;<div>Nama mı Yazılı?</div><div>Hamiline mi yazılı?</div><div>Hisse senedi yerine geçen Geçici İlmuhaber mi devre konu olacaktır. ?</div><div>Yoksa Hisse senedi bastırılmamış çıplak payın devrimi sözkonusudur.?</div><div>
</font></span><?: prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-comfficeffice" /></span></font>
</font>
</font></div>
</font><div>Yeni TTK'da ilgili maddeler aşağıdaki gibidir. Ayrıca Yeni TTK'da HİSSE SENEDİ yerini PAY SENEDİ ne bırakmıştır.</div><div></div>Pay senetleri <?: prefix = o ns = "urn:schemas-microsoft-comfficeffice" /></font></font>
</font>A) Ortak Hükümler </font></font>
</font>I - Türler </font></font>
</font>1. Şartlar </font></font>
</font>MADDE 484- (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı
olur. </font></font>
</font>(2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline
yazılı pay senetleri çıkarılamaz. </font>Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar
geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır. </font></font>
</font>2. Dönüştürme </font></font>
</font>MADDE 485- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse,
payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin
değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim
kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye
yansıtılması girişimini hemen başlatır. </font></font>
</font>(2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay
senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş
olması şarttır. </font></font>
</font>II - Pay senedi bastırılması </font></font>
</font>MADDE 486- (1) Şirketin ve sermaye artırımının
tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden
doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. </font></font>
</font>(2) Paylar hamiline yazılı </font>ise yönetim kurulu, pay bedelinin
tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp
pay sahiplerine dağıtır.</font> Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin
bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet
sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir.
İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler
uygulanır. </font></font>
</font>(3) Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp
tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. </font></font></font>
</font>(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan
zararlardan sorumludur. </font></font>
</font>III - Pay senetlerinin şekli </font></font>
</font>MADDE 487- (1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını,
sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan
pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî
değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili
olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı
şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici
diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. </font></font>
</font></span>(2) Nama yazılı pay
senetlerinin ayrıca</font>; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını,
yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması
gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur. </font></font></font>
</font>IV - Yıpranmış pay senetleri </font></font>
</font>MADDE 488- (1) Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü
mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt
edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa,
sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya
ilmühaber istemek hakkını haizdir. </font></font>
</font>B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri </font></font></font>
</font>MADDE 489-</font> (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri,
şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade
eder. </font></font>
</font>C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke </font></font></font>
</font>MADDE 490- </font>(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe,
nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın
devredilebilirler. </font></font>
</font>(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay
senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. </font></font></font>
</font>D) Devrin sınırlandırılması </font></font>
</font>I - Kanuni sınırlama </font></font></font>
</font>MADDE 491- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı
paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir;</font> meğerki, devir, miras, mirasın
paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla
gerçekleşsin. </font></font>
</font>(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise
ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. </font></font>
</font>II - Esas sözleşmeyle sınırlama </font></font></font>
</font>1. İlkeler </font></font>
</font>MADDE 492- (1) Esas sözleşme, nama yazılı payların
ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir. </font></font></font>
</font>(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir. </font></font>
</font>(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin
sınırlamalar düşer. </font></font>
</font>2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar </font></font>
</font>a) Red sebepleri </font></font>
</font>MADDE 493- (1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş
önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki
gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına
almayı önererek, onay istemini reddedebilir. </font></font>
</font>(2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme
hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı
yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. </font></font>
</font>(3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına
aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını
reddedebilir. </font></font>
</font>(4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal
rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları
edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde
onay vermeyi reddedebilir. </font></font>
</font></span>(5) Devralan,
paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin
karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini
şirket karşılar. </font></font>
</font>(6) Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay
içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır. </font></font>
</font>(7) Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.
</font></font>
</font>b) Hükümleri </font></font>
</font>MADDE 494- (1) Devir için gerekli olan onay verilmediği
sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. </font></font>
</font>(2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal
rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların
mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel
kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte
devralana geçer. </font></font>
</font>(3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten
itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş
sayılır. </font></font>
</font>3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar </font></font>
</font>a) Red sebepleri </font></font>
</font>MADDE 495- (1) Şirket, borsada kote edilmiş nama yazılı
payları iktisap eden bir kimseyi, pay sahibi olarak tanımayı, ancak esas
sözleşme, iktisap edilebilecek nama yazılı paylar ile ilgili olarak iktisap
edenin pay sahibi olarak tanınacağı, sermayeyi esas alan ve yüzde ile ifade
edilen bir iktisap üst sınırı öngörmüş ve bu üst sınır aşılmışsa reddedebilir. </font></font>
</font>(2) Ayrıca istemde bulunmasına rağmen devralan, payları kendi
ad ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse, şirket, payların pay defterine
kaydını reddedebilir. </font></font>
</font>(3) Borsaya kote nama yazılı payların miras, mirasın
paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla iktisap
edilmeleri hâllerinde, devralanın pay sahibi sıfatını alması reddedilemez. </font></font>
</font>b) Bildirme yükümü </font></font>
</font>MADDE 496- (1) Borsaya kote edilmiş nama yazılı
payların borsada satılmaları hâlinde, Merkezî Kayıt Kuruluşu, Sermaye Piyasası
Kurulunun düzenlemelerine uygun olarak devredenin kimliğini ve satılan payların
sayısını şirkete bildirir veya şirketin bu bilgilere teknik erişimini sağlar. </font></font>
</font>c) Hakların geçişi </font></font>
</font>MADDE 497- (1) Borsaya kote nama yazılı paylar borsada
iktisap edildikleri takdirde, paylardan kaynaklanan haklar payların devri ile
birlikte devralana geçer. Borsaya kote nama yazılı payların, borsa dışında
iktisap edilmeleri hâlinde, söz konusu haklar, pay sahipliği sıfatının şirket
tarafından tanınması için, devralanın şirkete başvuruda bulunmasıyla devralana
geçer. </font></font>
</font>(2) Devralan, şirket tarafından tanınıncaya kadar, paylardan
doğan, genel kurula katılma ve oy hakkını ve oy hakkına bağlı diğer hakları
kullanamaz. Tüm diğer pay sahipliği haklarının, özellikle rüçhan hakkının
kullanılmasında, iktisap eden herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. </font></font>
</font>(3) Şirket tarafından henüz tanınmamış bulunan devralanlar,
hakların geçmesinden sonra, oy hakkından yoksun pay sahibi olarak pay defterine
yazılır. Söz konusu paylar genel kurulda temsil edilemez. </font></font>
</font>(4) Red hukuka aykırı ise şirket, mahkeme kararının kesinleşme
tarihinden itibaren, oy hakkını ve buna bağlı hakları tanır. Şirket, kendisine
herhangi bir kusurun yükletilemeyeceğini ispat edemediği takdirde, devralanın
red nedeniyle uğradığı zararı gidermekle yükümlüdür. </font></font>
</font>d) Red süresi </font></font>
</font>MADDE 498- (1) Şirket, devralanın, pay sahibi olarak
tanınması istemini, istemi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde
reddetmezse devralan, pay sahibi olarak tanınmış sayılır. </font></font>
</font>III - Pay defteri </font></font></font>
</font>1. Kayıt </font></font>
</font>MADDE 499- (1) Şirket, senede bağlanmamış pay </font>ve nama
yazılı pay senedi sahipleriyle</font>, intifa hakkı sahiplerini</font>, ad, soyad, unvan ve
adresleriyle, pay defterine kaydeder. </font></font>
</font>(2) Payın usulüne uygun olarak devredildiği </font>veya üzerinde
intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi
pay defterine yazılamaz. </font></font></font>
</font>(3) Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. </font></font>
</font>(4) Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı
bulunan kimse pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. </font></font></font>
</font>(5) Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan
nama yazılı paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer
düzenlemeler saklıdır. </font></font>
</font>2. Kaydın silinmesi </font></font>
</font>MADDE 500- (1) Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı
sonucu pay defterine yapılan kaydı, ilgililerin görüşlerini alarak silebilir.
Söz konusu kişilere, silinmeye ilişkin yazılı bilgi derhâl verilir. </font></font>
</font>3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar </font></font></font>
</font>MADDE 501- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş bulunan nama
yazılı bir payı iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı
geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur. </font></font></font>
</font>(2) Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması
sırasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse, payını başkasına devrettiği
takdirde, bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğerki,
şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihinden itibaren iki yıl
içinde şirket iflas etmiş ve payı iktisap eden kimse paydan doğan haklardan
yoksun bırakılmış olsun. </font></font>
</font>(3) Payını devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse,
iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur. </font></font>
</font>İKİNCİ AYIRIM </font></font>
</font>İntifa Senetleri </font></font>
</font>A) Çıkarılması </font></font>
</font>MADDE 502- (1) Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya
esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların
sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar
lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere 348 inci
madde uygulanır. </font></font>
</font>(2) Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa
senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir. </font></font>
</font>B) Hükümleri </font></font>
</font>MADDE 503- (1) İntifa senedi sahiplerine pay sahipliği
hakları verilemez; ancak, bu kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara
katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir. </font></font>
</font>ÜÇÜNCÜ AYIRIM </font></font>
</font>Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren
Menkul Kıymetler </font></font>
</font>A) Genel kurul kararıyla </font></font>
</font>MADDE 504- (1) Her çeşidi ile tahviller, finansman
bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de
dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile
her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul
kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, kanunlarda farklı bir
düzenleme yoksa, 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine
göre verir. Esas sözleşme farklı bir nisap öngörebilir. Genel kurul kararının
çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi
gerekir. Genel kurul kararını yönetim kurulu yerine getirir. Bu hükme tabi
menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî
değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca
belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında
tamamen ödenmesi şarttır. </font></font>
</font>B) Yönetim kurulu kararıyla </font></font>
</font>MADDE 505- (1) Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul
herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak
(…) (1) yetkisini, en çok onbeş ay için yönetim kuruluna bırakabilir. 421 inci
maddenin üçüncü ve dördüncü fıkra hükümleri yetkilendirme kararına da
uygulanır. (1) </font></font>
</font>C) Sınır </font></font>
</font>MADDE 506- (1) 504 ve 505 inci madde hükümlerine bağlı
borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek
akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği
yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar saklıdır.
</font></font>
</font>(2) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri
saklıdır. </font></font>
</font>
anonim şirkette hisse devrini nasıl gazetede ilan edebilriz, hisse devrini noter kanalı ile yapmadık.
normalde A.Ş. de hisse devri ana sözleşme değişikliği gerektirmediği için ilan edilmez
ancak sermaye maddesinde tadil yaparsanız ilan ettirebilirsiniz bunun içinde genel kurul yaptırmanız gerekir. sermaye artırımı planlıyorsanız veya gecikmiş olağan genel kurulunuz var ise hepsi bir arada olur.