<h1>Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (2.Bölüm) </h1>Yazar: Nevzat Erdağ | Kategori: Mali Hukuk |

<div style=":left">Yeni TTK Şirketlerimize Neler Getirdi (1.Bölüm) isimli makalenin devamıdır.
</div>



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanununda Muhasebe ve Denetime Yönelik Değişiklikler</h2>


1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tüm şirketler artık finansal
tablolarını Türkiye Muhasebe Standartları’na göre hazırlamak zorunda
olacaklardır. Bu sebeple ilgili tüm kesimler 1 Ocak 2012 tarihine kadar
TMS’nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlama yararlı olacaktır.
(Madde 1534/3)





Yeni TTK’nın geneli incelendiğinde denetimle ilgili hükümler başta
olmak üzere birçok hükmün Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(UFRS) ve muhasebe ilkelerinden etkilenerek hazırlandığı görülmektedir.
Özellikle, madde gerekçelerinde, muhasebenin temel ilkelerinden olan
“ŞEFFAFLIK VE TUTARLILIK” ilkelerine atıf yapıldığı görülmektedir.





Buna göre bir ülkenin, sermaye ve kredi piyasalarının, uluslararası
piyasaların bir parçası olabilmesi, ülkenin yabancı sermayeyi
çekebilmesi, rekabet piyasasında bir güç olarak yer alabilmesi ve pay
senetlerini büyük borsalarda kota edebilmesi için tam Şeffaflığa dayalı
bir sistemi kabul etmesi gerekmektedir. Bunun için de uluslararası
arenada ortak dil olarak kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama
Standartlarının mevcut kanuni düzenlemelerde yer alması gerekmektedir.
Dolayısıyla yeni düzenlemenin tümünde UFRS ve muhasebe ilkelerinin
dikkate alınması, daha Şeffaf Şirket yapılarını yaratacak Şirketlerin
büyümesi aşamasında daha gerçekçi veriler verecek ve küresel piyasalarda
entegrasyon anlamında kolaylık sağlayacaktır.





1 Mart 2013 Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarih olarak
belirlenmiştir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır.
(Geçici Madde 6/3) Yeni düzenlemenin anonim şirketler bakımından 3 ayrı
tür olarak denetimi düzenlenmiştir. Buna göre; mevcut düzenlemede yer
alan ancak uygulama bakımından işler olmayan murakıplık müessesesi
yerine şirket yapılarına göre ihtiyaç duyulması halinde uygulanacak olan
belirli denetim mekanizmaları oluşturulmuştur. Bu mekanizmalar; (Madde
397–400)
<ul>[*]Bağımsız denetim[*]İşlem denetçisi[*]Özel denetçi[/list]


Yeni TTK ile beraber denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluğu
konusunda para cezaları öngörülmüştür. Sır saklama konusunda öngörülen
yükümlülüğün yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında,
verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için;


Yüz bin Türk Lirasına,


Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üç yüz bin
Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebileceği düzenlenmiştir.


Denetçinin bağımsız bir denetleme kuruluşu olması halinde ise sır
saklama yükümlülüğünün Yönetim Kurulu üyelerini ve çalışanlarını da
kapsayacağından bahsedilebilir. Dolayısıyla sorumluluk alanı
genişlemektedir. Bununla birlikte, bağımsız denetim firmalarının
sorumluluk alanlarını sınırlandırmak ya da ortadan kaldırmak için
önceden konulacak sorumsuzluk kayıtlarının geçersiz olacağı da yeni
TTK’da öngörülmüştür. Bu durum işlemlerin daha kusursuz ve profesyonelce
yürütülmesi imkânı getirecektir. (Madde 404)


Şubesi


Evet. Bu konuda bir farklılıktan bahsedebiliriz. Yeni düzenlemeye
göre; büyük ölçekli şirketler, bağımsız denetleme kuruluşlarınca
denetlenecek, orta ve küçük ölçekli şirketler ise, bir veya birden fazla
YMM ve/veya SMMM tarafından denetlenecektir. Küçük ve orta ölçekli
şirketlerde denetimi yapacak bu kişiler asgari olarak belirtilmiş olup,
bu şirketlerin bağımsız denetleme kuruluşları tarafından denetlenmesinde
herhangi bir engel yoktur. Ancak bu durumda küçük ve orta ölçekli
şirketlere uygulanan hükümlerin büyük ölçekli şirketlere nispeten daha
hafif hükümler olduğundan bahsedebiliriz. (Madde 400)





Mevcut yapıda murakıplık müessesesinin, herhangi bir meslek bilgisi
ve/veya şart gerektirmediğinden, bu kurumun çok da işlevsel ve
yönlendirici olmadığı aşikârdır. Bu durumda şirketlerde istenen
şeffaflık ve tutarlılık ilkelerinden sapılması yeni düzenlemeleri
gerekli kılmıştır. Getirilen bu yeni sistemde murakıplık müessesesi
şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Bunun yerine şirketlerin
ölçekleri ile paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına
veya en az bir SMMM veya YMM’ye bırakılmıştır. Kabul edilen bu yeni
sistemde, denetimin daha işlevsel bir hale getirildiğini söyleyebiliriz.



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanununda Ticari Faaliyete İlişkin Değişiklikler</h2>


Anonim ve limitet şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden
itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini,
Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek
zorundadırlar. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu sureyi birer yıl olarak en
çok iki defa uzata-bilecektir. (6103 Madde 20)





Yeni TTK ile öngörülen düzenlemeye göre tescil olunan ticaret unvanı,
ticari işletmenin giriş cephesinin herkes tarafından kolayca
görülebilecek bir yerine, okunaklı bir şekilde yazılmalıdır.





İşletme belgelerinde, ticari işletmenin sicil numarası, ticaret
unvanı, merkezi, tacir sermaye şirketi ise sermaye miktarı, internet
sitesi adresi ve numarası da gösterilecektir. (Madde 39)



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanununda Defter Tutma İle İlişkili Değişiklikler</h2>


Defter tutma yükümünü Yeni TTK’de belirtildiği şekilde yerine
getirmeyenler, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla
cezalandırılır.(Madde 64), (Madde 65), (Madde 562)





Yeni düzenlemenin, teknolojik gelişmeleri dikkate almasının bir
sonucu olarak; defter ve belgelerin saklanması konusunda ikili bir
sistem öngörülmüştür. Buna göre; defter ve belgeler fiziki olarak
saklanabileceği gibi veri taşıyıcıları kullanılarak da
saklanabilecektir. Veri taşıyıcıları dendiğinde; elektronik ortam
anlaşılmalıdır. Bu yöntemle; defterlerin tutulmasında, UFRS’ye göre
tacirin ticari işlemlerini açıkça göstermesi gerekmektedir.





Defterlerin yansız ve tarafsız bir uzmanın profesyonellik ilkelerine
göre; mesleğinin gerektirdiği ölçüde ve herkes tarafından anlaşılır bir
şekilde düzenlemesi gerekmektedir. Temel defterler dışında hangi
defterlerin tutulması gerektiği yeni düzenlemede açıkça
belirtilmemiştir. İşletmelerin niteliği dikkate alınmakla birlikte
Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından belirlenecek
esaslar dâhilinde hangi defterlerin tutulacağı belirlenecektir. İşletme
ile ilgili her tür belge ve bilgisayar kayıtlarının v.b.saklanması
yükümünü Yeni TTK ‘da belirtildiği şekilde yerine getirmeyenler, 200
günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde
64/2), (Madde 562)





Yeni TTK ile tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayı
zorunlu hale getirilmiştir. Buna göre; uygulamada zaman bakımından
sıkışıklık yaratmamak için tasdik suresi, izleyen faaliyet döneminin
altıncı ayına kadar yapılabilecektir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın
Tebliği ‘ne uygun şekilde ticari defterlerin açılış ve kapanış
onaylarını yerine getirmeyenler 200 günden az olmamak üzere adli para
cezasıyla cezalandırılır. (Madde 64/3), (Madde 562)





Hileli envanter çıkaranlar, 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde 66), (Madde 67), (Madde 562)



<h2>Yeni Türk Ticaret Kanununda Çalışanlarla İlgili Düzenlemeler</h2>


Yeni TTK incelendiğinde,4857 sayılı iş Kanunu ile paralel hükümler
getirildiği görülmektedir. Yeni TTK’nin 157 –158 ve 178. maddelerinde,
çalışanların korunması amacı ile çeşitli hükümler tesis edilmiştir.
İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları hakkında
ayrıntılı bir düzenleme getirilmekle beraber; şirket çalışanları
şirketin birleşmesinden itibaren 3 ay içinde alacaklarının güvence
altına alınmasını isteme hakkına sahiptirler. Ancak şirket, alacağın
tehlikeye düşmediğini; denetçiden talep edeceği bir raporla, ispat
ederek söz konusu güvenceyi vermekten kaçınabilir.





Devamı: </span> Yeni TTK Şirketlerimize Neler Getirdi (3.Bölüm) isimli makalede...