ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL EVRAKLARI- ÖRNEK BELGELE

[gorgulutarik]

416. MADDEYE İSTİNADEN İLANSIZ YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
MADDE 7-8 TADİLİ + YÖNETİM KURULU SEÇİMİ VE İÇ YÖNERGE ONAYI FAALİYET RAPORU ONAYI VARDIR.





.......................................... ANONİM ŞİRKETİ ‘nin
…….. Mart 2013 Tarihinde Yapılan 2012 Yılı Genel Kurul Toplantı Tutanağı

..................................... TİCARET VE İNŞAAT ANONİM ŞİRKETİ 2012 yılına ait genel kurul toplantısı ……...03.2013 tarihinde, saat ……:…….. da, şirket merkezi olan .................................................a dresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Antalya İl Gümrük ve Ticaret Müdürlüğü'nün …..03.2013 tarih ve …………. sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ……………………………………. 'nın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, T.T.K.’nun 416 ncı maddesine göre ilansız olarak yapıldığı ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine imza karşılığı, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının ..................... -TL. toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... olan, ................ payı temsilen, toplam itibari değeri .............................-TL olan .................... payın asaleten, olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1Açılış ve yoklama yukarıda açıklamada yazıldığı şekilde yapıldı

2 Toplantı başkanlığına ....................‘ın , Tutanak Yazmanlığına............................’ın , Oy Toplayıcı ................. ‘ın seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. Atatürk ve Türk büyükleri ve aziz şehitlerimiz için saygı duruşu yapıldı.

3Toplantı başkanlığına ................ ‘ın , Tutanak Yazmanlığına ............................’ın , Oy Toplayıcı ....................... ‘ların seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi ve genel kurul tutanaklarını imzalamaya yetki verilmesine oy birliyle karar verildi.

4Toplantı başkanı tarafından gündem genel kurula okundu ve gündeme ilavesi istenilen herhangi bir madde ya da konu bulunup bulunmadığı Genel kurula soruldu. Gündemin aynen uygulanması oybirliği ile kabul edildi.

5 - Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.
2012 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu Hesapları ve denetçi raporu okundu ve müzakere edildi. 2012 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu Hesapları ve denetçi raporu oy birliğiyle Tasdik edildi.

6- Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu ayrı ayrı oya sunuldu. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu oy birliğiyle 2012 hesap dönemi için ibra edildiler. Yönetim Kurulu Kendi ibrasında oy kullanmadı.


7- Yönetim Kurulunun hazırlamış olduğu Esas Sözleşmenin “YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ” başlıklı 7. Maddesi ve “ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI” başlıklı 8. Maddesi için hazırlanan Tadil Metni aşağıdaki şekilde oy birliğiyle kabul edildi.

ESKİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Madde 7:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek üç üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk yönetim kurulu üyesi olarak :
...................: Yönetim Kurulu Başkanı
................. : Üye
.................... : Üye
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri bir yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul lüzüm görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YENİ ŞEKLİ:
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Madde 7:
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
ESKİ ŞEKLİ :
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8:
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için , bunların şirketin ünvanı ve altına konmuş ve şirkete ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanlığına seçilen ......................’ın Münferid imzası ile Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen ........................... ve ....................ın müşterek imzalarını taşıması gerekmektedir.

YENİ ŞEKLİ:
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
Madde 8:

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 1 kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

8- 28.11.2012 tarih , 28481 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hakkında çıkan yönetmelik hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan İç Yönerge okundu ve müzakere edildi ekte yazıldığı şekilde oy birliğiyle kabul edildi.



9- . Yönetim Kurulu ve Denetçi seçimine geçildi. Yönetim Kurulu üyeliğine 3(üç) yıl süreyle .................... ve Denetçiliğe 3 yıl süreyle ................ seçilmişlerdir.



11 – Gündemin dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı.

12 – Gündemde görüşülecek başka konu bulunmadığından Toplantı Başkanı Genel Kurulu kapattı.



BAKANLIK TEMSİLCİSİTOPLANTI BAŞKANIOY TOPLAYICISITUTANAK YAZMANI

[gorgulutarik]

GÜNDEM KARARI - AŞ YÖNETİM KURULU GÜNDEM KARARI 416.MADDEYE İSTİNADEN YAPILAN GENEL KURUL






Karar Sayısı : ……….
Karar Tarihi : ………/………../2013
Kararın Özeti : 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Hakkında
Toplantıya Katılanlar:
Yönetim Kurulu Başkanı: .............
Yönetim Kurulu Üyesi : .................
Yönetim Kurulu Üyesi: .........................
KARAR METNİ :
Yönetim Kurulumuz ………./………../2013 tarihinde gündemdeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere “ .................................................. .............................” adresinde toplanmış ve;2012 yılı Olağan Genel Kurulunun ………./………./2013 günü saat 14:00 da “ .................................................. .................................................. ... “ adresinde, aşağıdaki gündemi görüşmek üzere toplanmasına , oybirliği ile karar vermiştir.
Antalya , ………/………./2013
Yönetim Kurulu BaşkanıYönetim Kurulu ÜyesiYönetim Kurulu Üyesi
.................................................. .................................................. .................................................. ..............................



GÜNDEM
1-Açılış ve Yoklama
2-Toplantı Heyeti Seçimi ve Saygı Duruşu
3-Toplantı Heyetine Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi
4-Gündemin Okuması ve gündeme ilave edilecek madde olup olmadığının Genel Kurula arzı ve tespiti .
5-Yönetim Kurulu Faaliyet 2012 Yılı Faaliyet Raporunun, 2012 yılı mali tablolarının (Bilanço ve Gelir Tablosu ) okunması, müzakere edilmesi ve oylanması
6-Yönetim kurulu ve Denetçinin ayrı ayrı ibrası
7-Şirket Ana Sözleşmesinin “YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ” ile ilgili 7. Ve “ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI-YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ” ile ilgili 8. Maddelerin tadili için Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan tadil sözleşmesinin görüşülmesi.
8-28.11.2012 tarih , 28481 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hakkında çıkan yönetmelik hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan İç Yönergenin okunması, müzakere edilmesi ve oylanması.
9- Yönetim Kurulu ve Denetçinin seçilmesi.
10-Dilek ve temenniler
11-Kapanış

[gorgulutarik]

GENEL KURULUMUZDA ONANAN İÇ YÖNERGE -AŞLER İÇİN



EK-5

.................................................. .....................
GENEL KURULUNUN
ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1-Bu İç Yönergenin amacı; .................................................. .................................................. ....... genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge .................................................. .................... ’nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak
MADDE 2-Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
c)Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı: başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler
MADDE 4-Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5-Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.Yönetim Kurulunun uygun görmesi , toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinden veya bunların temsilcileri tarafından edilmemesi kaydıyla, şirketin yöneticilerinden, çalışanlarından ve müşavirlerinden gerekli görülenlerle ; toplantıya mahsur görülmeyen misafir ve basın mensupları da toplantı yerine alınabilir.
Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

Toplantının açılması
MADDE 6-Toplantı; şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı maddesinde bulunan e bendi bulunan Toplantı Yerinde(genel kurullar şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehirde veya başka her hangi bir şehir veya yerde toplanır) ; gösterilen yerlerin her hangi birinde ;,önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması
MADDE 7-Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. elektronik genel kurul sistemi ile yapılması halinde teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından yeteri kadar uzman kişi görevlendirilir.
Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri
MADDE 8-Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.
d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.
k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.
m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9-Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur.Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10-Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.
ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
g) Gerekli görülen diğer konular.
Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
a)Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden,
genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12-Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
Toplantı sonunda yapılacak işlemler
MADDE 14-Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma
MADDE 15-Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 16-Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 17-Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 18-Bu İç Yönerge, .................................................. .................................................. ...................................... genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 19-Bu İç Yönerge, .................................................. ...... ‘nin ……./….../ 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.


Yönetim Kurulu BaşkanıÜyeÜye
.................................................. .................................................. .................................................. ...






TOPLANTI BAŞKANI

[gorgulutarik]

.................................................. ............ ŞİRKETİ
2012 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU
1- GENEL BİLGİLER
Raporun Ait Olduğu Dönem: ..........................
Ticaret unvanı :.................................... ŞİRKETİ
Ticaret sicili numarası: ....................
Merkez Adresi: .............................. .................................................. ........
Şube Adresi: -------
İletişim Bilgileri:
Telefon:.........................
Fax:0-242-.................
E-posta adresi: info@..........................
İnternet Sitesi Adresi .............................

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
a)- Sermayesi:..................................
b)- Ortaklık Yapısı:


PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANIİKAMETGAH ADRESİHİSSE ADEDİSERMAYE TUTARI (TL)
1-
2-
3-
4-
5-

c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:
PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANIÖNCEKİ DÖNEM HİSSE ADEDİÖNCEKİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL)CARİDÖNEM HİSSE ADEDİCARİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL)
1-
2-
3-
4-
5-

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

a)- İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa):………………………………………………. TL
b)- İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama:………………………………………………………………………
C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a)- Şirketin Yönetim Organı :Üç Adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu’dur. 22.06.2010 tarihli genel kurul kararı [ve aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile] seçilmişlerdir

Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Başkanı:
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.:
Yönetim Kurulu Üyesi:

b)- Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :
ÜnvanıAdı Soyadı.
……………………………….………………………………….
……………………………….………………………………….
……………………………….………………………………….
……………………………….………………………………….

c)- Personel Sayıs:30
D- VARSA;Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
YOK

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ
HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: YOK
Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları;yok

Elde Edilen sonuçlar;
4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a)Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:
YOK
b)Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:
ŞİRKETTE İÇ DENETİM FAALİYETLERİ................................
c)Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:
Doğrudan İştiraklerPay Oranı
………………………………………………………………
………………………………………………………………
………………………………………………………………

Dolaylı İştiraklerPay Oranı
………………………………………………………………
d)Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:
………………. Adet………………………………. TL
Açıklama :……………………………………………………………………………………….

e)Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:
ÖZEL DENETİM VE KAMU DENETİMİ YAPILMADI
f)Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:
ŞİRKETE AÇILMIŞ DAVA BULUNMAMAKTADIR.

g)Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:
İDARİ VE ADLİ YAPTIRIM YOKTUR.

h)Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:
2012 Yılı hedeflerine ulaşılmıştır.

i)Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler
YApılmadı

j)Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:
Yoktur.

k)Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler


5-FİNANSAL DURUM

a)Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :

Şirketimiz 2012 yılını 216.859,73 TL zarar ile kapatmıştır. 2012 Yılı Aktif toplamı 2.889.197,41 TL olup karşılığında 2012 YILI 2.493,903,91 TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır.
Şirketin 2012 YILI 3.088.175,13 TL.tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için 2012 YILI .................................................. . TL, tutarında amortisman ayrılmıştır.

b)Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

2011 Yılı2012 Yılı
Dönem Karı / (Zararı)170.421,72(-) 216.859,73
Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük.0.,00-0.-
Dönem Net Karı / (Zararı)170.421,72(-) 216,859,73

c)Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:
SERMAYESİ KARŞILIKSIZ KALMAMIŞTIR.

Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler : yoktur.
Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:
Geçmiş yıllar zararı büyük olduğundan kar dağıtımı yapılmayacaktır.

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a)Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

b)Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,
……………………………………………………………………………………………………

c)Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.
……………………………………………………………………………………………………

7- DİĞER HUSUSLAR

a)Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;
……………………………………………………………………………………………………

b)İlave bilgiler;
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Yönetim Kurulu BaşkanıYönetim Kurulu Üyesi
(İmza)(İmza)
im Kurulu Üyesi
(İmza)

[gorgulutarik]

416 YA İSTİNADEN ELDEN TEBLİĞ LİSTESİ




ANONİM ŞİRKETİ”NİN
…………../……………./2013 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ELDEN TEBLİĞ LİSTESİDİR.

Şirketimiz 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu ……../………../2013 tarihinde şirketimiz merkezinde yapılacak olup ekli gündem ile tarafınıza elden tebliğ olunur.
Saygılarımla


Yönetim Kurulu Başkanı
SIRA NOADI VE SOYADITEBLİĞ TARİHİİMZA
01



02



03
04
05

[gorgulutarik]

DENETÇİ FAALİYET RAPORU , TADİL METİNLERİ , YÖNETİM KURULU GÖREV VE İLZAM KARARI AYNI ŞEKİLDE
KOLAY GELSİN .....
MART SONUNA HEPSİNİ YETİŞTİRMENİZ DİLEĞİYLE :-))))

[analist]

teşekkürler,

[analist]

Detaylı faaliyet raporu örneğini aşağıdaki siteden buldum<div>https://finman.com.tr/admin/files/orn_faaliyet_site.pdf</div>

[YELİZ CEYHUN]

arkadaşlar yönetim kurulu defterine ve genel kurul müzakere defterine neler işlenmeli?

[ses06]

MERHABA ARKADAŞLAR... A.Ş. VE LTD. LERDE SEÇİM OLDUĞUNDA BAKANLIK TEMSİLCİSİBULUNMAK ZORUNDAMI...