YENİ TTK’ da A.Ş. ve LTD. GENEL KURUL SORULARINIZ

**SILACAN** · 20.Şubat.2013, 13:22

Şirketin riskleri nasıl analiz edilmelidir?

finman4 · 20.Şubat.2013, 13:54

<!--if gte mso 9>
<w:Word>
<w:View>Normal</w:View>
<w:Zoom>0</w:Zoom>
<w:TrackMoves/>
<w:Trackatting/>
<w:HyphenationZone>21</w:HyphenationZone>
<w:PunctuationKerning/>
<w:ValidateAgainstSchemas/>
<w:SaveIfInvalid>false</w:SaveIfInvalid>
<w:IgnoreMixed>false</w:IgnoreMixed>
<w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText>
<w

onotPromoteQF/>
<w:LidThemeOther>TR</w:LidThemeOther>
<w:LidThemeAsian>X-NONE</w:LidThemeAsian>
<w:LidThemeComplex>X-NONE</w:LidThemeComplex>
<w:Compatibility>
<w:BreakWrappedTables/>
<w:SnapToGridInCell/>
<w:WrapTextWithPunct/>
<w:UseAsianBreakRules/>
<w

ontGrowAutofit/>
<w:SplitPgBreakAndark/>
<w

ontVertAlignCellWithSp/>
<w

ontBreakConstrainedForcedTables/>
<w

ontVertAlignInTxbx/>
<w:Word11KerningPairs/>
<w:CachedColBalance/>
</w:Compatibility>
<w:BrowserLevel>MicrosoftInternetExplorer4</w:BrowserLevel>
<m:mathPr>
<m:mathFont m:val="Cambria Math"/>
<m:brkBin m:val="before"/>
<m:brkBinSub m:val="&#45;-"/>
<m:smallFrac m:val="off"/>
<m:dispDef/>
<m:lMargin m:val="0"/>
<m:rMargin m:val="0"/>
<m:defJc m:val="centerGroup"/>
<m:wrapIndent m:val="1440"/>
<m:intLim m:val="subSup"/>
<m:naryLim m:val="undOvr"/>
</m:mathPr></w:Word>
<!-->

İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ

………… Anonim Şirketi Genel Kurulunun[/b]

Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç
Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM[/b]

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar[/b]

Amaç ve kapsam[/b]

MADDE 1- [/b](1) Bu İç
Yönergenin amacı; ………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin,
Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir.
Bu İç Yönerge, ………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul
toplantılarını kapsar.

Dayanak[/b]

MADDE 2-[/b] (1) Bu İç
Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak
Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak
yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar[/b]

MADDE 3-[/b] (1) Bu İç
Yönergede geçen;

a) Birleşim : Genel kurulun bir
günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102
sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c)Oturum: Her birleşimin dinlenme,
yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü
genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419
uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından
toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca
seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak
yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama
memurundan oluşan kurulu, ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve
Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1)
Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin
hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar[/b]

MADDE 5 –[/b] (1)
Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar
listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu
üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı
başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları,
misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin
de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede
belirtilecektir.)[/i]

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek
kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik
genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek
kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte
kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki
belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için
gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim
kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim
kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler
tarafından yapılır. 

(3) Tüm pay sahiplerini alacak
şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak
kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır
bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda
alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)[/i]

Toplantının açılması 

MADDE 6 – (1)
Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas
sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)[/i], önceden ilan
edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı
maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır)[/i] yönetim kurulu
başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi
tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların
sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)[/i]

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç
Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde
öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak
pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan
yardımcısı seçilir. 

(2) Başkan
tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy
toplama memuru görevlendirilir. (Esas
sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim
şirketlerde bu pay sahibinin [/i]toplantı başkanlığı için öngörülen
tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede
yer verilir. Ayrıca elektronik genel
kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı
anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler
görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)[/i]

(3)
Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer
evrakı imzalama hususunda yetkilidir. 

(4)
Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve
bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri[/b]

MADDE 8 – (1)
Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine
getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen
adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin
buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas
sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin
internetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan
ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç
olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını,
pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay
sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine,
toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli
taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı
tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi
olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili
olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan
görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması
halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup
bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve
nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise
değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu
yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin,
gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış
değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret
Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve
eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır
bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir
önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer
gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını
tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini
imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik
kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu
kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir
yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda
hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul
çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına
çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri
almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak,
kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin
karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak
ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara
ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın
toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini,
kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp
alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 428 inci maddesinde
belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca,
oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy
kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas
sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

l) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine)[/i]
sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna
bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek
olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

m) Genel kurul çalışmalarına ait
tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve
tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte
kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında
belirtmek.

n) Toplantı tutanağını, yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını,
finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa
seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri
toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden
birine teslim etmek.



Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler[/b]

MADDE 9 – [/b](1) Toplantı başkanı, genel kurula
toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin
görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer
bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır
bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası
değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi[/b]

MADDE 10 – [/b](1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki
hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış
ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim
kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi
raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim
kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

ç) Süresi
dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim
kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının
belirlenmesi.

e) Kârın
kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa
esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli
görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul
toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3)Aşağıda belirtilen istisnalar
dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara
bağlanamaz:

a)Ortakların tamamının hazır
bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi
uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp
almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c)Yönetim kurulu üyelerinin görevden
alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların
müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup
bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile
yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik
sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması
gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden
alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır
bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek
karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar
verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan
denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda
görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. 

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya
çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma[/b]

MADDE 11 –</s

finman4 · 20.Şubat.2013, 14:26

<div>Ltd ve A.Ş lerin genel kurulları ile ilgili. Dün İstanbul ticaret
sicil memurluğu ve İSMMMO' nı telefonla arayarak bilgi istedik. Onlarda
Ltd lerde ortak sayısı 20 ve üzeri olanlar genel kurul yapmak zorunda
olduğunu diğer şirketler ise isterlerse yapacaklarını, A.Ş ler için
martta yapılacağını söylediler. </div>
<div>CEVAP.
Az önce Gümrük ve Ticaret bakanlığı İç Ticaret Genel müdürlüğü ile görüştük ve limite dşirketlerde genel kurul için bir sayı sınırlaması yok diyorlar. Hangi bilbiye inannacağız????
</div>

**meduzam** · 20.Şubat.2013, 14:39

ltd.ştinde ne yapılacak 31 mart 2013 e kadar prosedür nedir. İş üstüne iş bu ne ya

**SILACAN** · 20.Şubat.2013, 16:38

Yıllık faaliyet raporu denetime tabi mi?

20.Şubat.2013, 16:41

SayınFinman4

1 - Genel kurulda ana sözleşme değişikliği yapılacağına göre Bakanlık temsilcisi çağrılması gerekekiyor galiba

2- Yaklaşık 24 yıl önce kurulmuş A.Ş. de sadece yönetim kurulu sayısını indirmek istiyoruz
diğer maddeler o yıllarda kurulmuş şirketlerin ( aile şirketi ) standart maddeleri. Yeni TTK ya uyum açısındanbu durumda başka maddelerde de değişiklik gerekir mi

3 - Genel kurulda yönetim kurulunu 3 ten 1 e indiren tasarı kabul edildiğinde bu değişiklik tescil ve ilan edilmeden aynı genel kurul ile yeni tek kişilik yönetim kurulunu seçebilir miyiz yoksa bu seçim için yeni genel kurulmu gerekmektedir.

4- Yine 15-20önce kurulmuş standart sözlşemesi bulunan ltd. Şti. lerin ana sözleşmesinde hangi maddelerin değişmesi gerekir bu konuda bir açıklama veya sizin fikriniz olabilir mi

Cevaplarınız için teşekkür ederimEdited by: Balkanlı 71

finman4 · 20.Şubat.2013, 21:11

1- Genel kurulda ana sözleşme değişikliğinde Bakanlık temsilcisi amaç konu, sermaye değişikliği gibi hallerde gerekiyor..
2- Uyum için değişiklikleri yapsanız iyi olur. Madde tedili ile ilgili önce yönetim kurulu kararı almanız gerekir.
3- Önce tadil maddesi, sonra seçim maddesini gündeme alarak ve genel kurul madde değişikliğini kabul ederse olabilir.
4- Sermayenizi 10.000 TL'ye çıkaracaksınız, denetçi kısmına TTK'ya göre denetlenir ibaresi kolmalıdır. Genel kurul maddesi konulmalıdır. İlan maddesi olmalı, vb...

selamlar, hayırlı işler dileriz.

**SILACAN** · 21.Şubat.2013, 16:24

Ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde faaliyet raporunu isteme hakları var mıdır?

finman2 · 21.Şubat.2013, 16:30

Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde yıllık faaliyet raporu, hazırlanmasını müteakip gecikmeksizin
denetçiye verilmelidir. Denetçi, denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle yıllık faaliye t raporunun
uyum içinde olup olmadığını karşılaştıracak. Yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin,
denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da
denetlenecek. Denetime tabi olduğu halde denetlettirilmeyen yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş
sayılacaktır

finman2 · 21.Şubat.2013, 17:19

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Konu: YENİ TTK’ da A.Ş. ve LTD. GENEL KURUL SORULARINIZ

Seçenekler

Konu Ara

Görünüm

Yetkileriniz